有限合伙企業_2019年《涉稅服務相關法律》高頻考點

來源：東奧會計在線責編：李傲2019-09-27 11:38:27

備考稅務師的小伙伴們，學習要有三心：一是信心，二是恒心，三是決心。想要順利通過稅務師，就要有通過考試的信心、堅持不懈的恒心和必勝的決心，加油吧！

【內容導航】

有限合伙企業

【所屬章節】

本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第十二章-合伙企業法律制度

【知識點】有限合伙企業

有限合伙企業

有限合伙企業的設立

有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

1.合伙人

(1)有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。但法律另有規定的除外。

(2)有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。

【注意】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

(3)國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

2.名稱

有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，不能標明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限公司”“有限責任公司”等字樣。

3.出資

(1)有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利作價出資。但有限合伙人不得以勞務出資。

(2)有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資。未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

有限合伙企業的事務執行

1.合伙事務的執行

(1)有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不得執行合伙事務。有限合伙企業執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

【注意】對于報酬的支付方式及其數額，應由合伙協議規定或全體合伙人討論決定。

提示:(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。(2)有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

(2)有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務(“來去提議雙審計、查賬擔保雙訴訟”)

①參與決定普通合伙人入伙、退伙。

②對企業的經營管理提出建議。

③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所。

④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告。

⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料。

⑥依法為本企業提供擔保。

⑦在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

⑧執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

2.利潤分配

有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協議另有約定的除外。

【注意】在虧損分擔問題上，有限合伙企業不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。如果合伙協議中有這樣的約定，該約定無效。

3.與本企業交易

有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但合伙協議另有約定除外。

4.從事相競爭業務

有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但合伙協議另有約定的除外。

有限合伙企業的財產份額

1.出質

有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外。

2.轉讓

有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

3.強制執行

有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償。債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

【注意】人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

有限合伙企業的入伙、退伙及身份轉變

1.入伙

新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2.退伙

(1)有限合伙人出現下列情形之一時當然退伙：

①作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

②作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

③法律規定或者合伙協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

④有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

【注意1】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

【注意2】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力、喪失償債能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

(2)責任承擔

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

3.性質轉變

(1)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

合伙企業

總結1：普通合伙人VS有限合伙人
			普通合伙人	有限合伙人
合伙人	入伙	勞務出資	√	×
		國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體	×	√
		事務執行	√	×
		新入伙的責任	對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任	對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任
	退伙	個人喪失償債能力	當然退伙	無須退伙
		喪失民事行為能力	經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙	無須退伙
		繼承	繼承人要繼承普通合伙人資格應當滿足下列條件：（1）繼承人愿意（2）除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意（3）滿足相應的資格要求	無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格
		退伙人的責任	對基于其退伙前原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任	對基于其退伙前原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任
	合伙人的性質轉變		普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任	有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任
	人數不夠時		有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業	有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散
運營	利潤分配		合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分普通合伙人	不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外
	財產份額	對外轉讓	除合伙協議另有約定外，須經其他合伙人一致同意	可以對外轉讓，但應當提前30日通知其他合伙人
	財產份額	出質	須經其他合伙人一致同意	可以出質；合伙協議另有約定的除外
	自營或同他人合作經營與本企業相競爭的業務		不得	可以相競爭；合伙協議另有約定的除外
	與本企業交易		除合伙協議另有約定或經全體合伙人一致同意外，不得交易	可以交易；合伙協議另有約定的除外

總結2：各種決議規則
		內容（包括但不限于）
（1）法定事項（協議約定不得與其相抵觸）	普通合伙人	①普通合伙人絕對不得從事同本企業相競爭的業務 ②普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意 ③普通合伙企業的合伙協議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損 ④國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人 ⑤普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人
	有限合伙人	①有限合伙人不得以勞務出資 ②有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業 ③有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30天通知其他合伙人
（2）先約定后法定	法定需要一致同意	①除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意（“不知名，但（擔）管贏（營）”）： (A)改變合伙企業的名稱 (B)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點 (C)處分合伙企業的不動產 (D)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利 (E)以合伙企業名義為他人提供擔保 (F)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員
		②合伙協議未約定的，法律規定必須經全體合伙人一致同意： (A)除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意 (B)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意 (C)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意 (D)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意
	法定不需要一致同意	①有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但合伙協議另有約定除外 ②有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但合伙協議另有約定的除外 ③有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外 ④有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外
（3）未約定、約定不明也未法定	合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規定時，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法