2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)：組織機(jī)構(gòu)

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)：組織機(jī)構(gòu)。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　(二)股東會(huì)的會(huì)議制度

　　(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《稅收相關(guān)法律》第2篇第五章公司法第三節(jié)有限責(zé)任公司的內(nèi)容。

　　【基礎(chǔ)考點(diǎn)】：組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　1.股東會(huì)的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告。

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò)。董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　(2)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(4)制定公司的基本管理制度。

　　3.監(jiān)事會(huì)(不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事)的職權(quán)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù)。

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

　　(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

　　(6)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查(調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān))。

　　(二)股東會(huì)的會(huì)議制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

　　①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。

　　②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。

　　③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開條件

　　①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開;

　　②1/3以上的董事提議召開;

　　③監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事)提議召開。

　　(4)股東會(huì)的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者減少注冊(cè)資本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)。

　　2.先約定后法定

　　(1)會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　(2)表決權(quán)

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　3.股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

　　1.董事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。

　　(2)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。

　　(4)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　(5)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

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