2015《稅收相關法律》預習知識點：公司變更

　　【小編導言】我們一起來學習2015《稅收相關法律》預習知識點：公司變更。

　　【內容導航】：

　　(一)公司合并

　　(二)公司分立

　　(三)公司增資與減資

　　(四)公司組織變更

　　本知識點屬于《稅收相關法律》第2篇第五章公司法第二節公司的設立、變更、解散及清算的內容。

　　【基礎考點】：公司變更

　　(一)公司合并

　　1.公司合并方式

　　(1)吸收合并(兼并)

　　①購買兼并

　　②接收兼并

　　(2)新設合并

　　(3)控股合并

　　2.公司合并程序

　　(1)股東(大)會決議

　　有限責任公司須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(2)編制資產負債表及財產清單

　　(3)通知公告債權人

　　合并各方應當自合并決議作出之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(4)公司合并的，相關各方應當自公告之日起45日后依法辦理有關變更、注銷、設立登記申請。

　　3.公司合并的法律后果

　　公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續的公司或者新設立的公司承繼。

　　(二)公司分立

　　公司分立，是在一個公司通過依法簽訂分立協議，不經過清算程序，分為兩個或者兩個以上的公司。

　　1.公司分立方式

　　(1)新設分立

　　(2)派生分立

　　2.公司分立程序

　　(1)由股東(大)會通過分立決議

　　有限責任公司須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(2)編制資產負債表及財產清單

　　(3)通知和公告

　　公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　(4)公司分立的，應當自公告之日起45日后申請設立或變更登記。

　　3.公司分立的法律后果

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　(三)公司增資與減資

　　1.增資

　　(1)由股東(大)會作出決議

　　有限責任公司須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(2)繳付出資

　　①有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行(20%/2年)。

　　②股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　(3)工商變更登記

　　2.減資

　　(1)由董事會(執行董事)減資方案，編制資產負債表即財產清單，減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。

　　(2)由股東(大)會作出決議

　　有限責任公司須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(3)通知公告債權人

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(4)工商變更

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。

　　(四)公司組織變更

　　1.有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合《公司法》規定的股份有限公司的設立條件，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

　　2.有限責任公司變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權債務，由變更后的公司承繼。

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