2015《稅收相關法律》預習知識點：公司概述

　　【小編導言】我們一起來學習2015《稅收相關法律》預習知識點：公司概述。

　　【內容導航】：

　　1.公司概述

　　本知識點屬于《稅收相關法律》第2篇第五章公司法第一節公司概述的內容。

　　【基礎考點】：公司概述

　　1.分公司

　　分公司不具有法人的資格，其業務活動的結果由總公司承受，其債務也由總公司以自己的全部財產承擔責任。

　　【解釋】子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　2.經營范圍

　　如果當事人超越經營范圍訂立合同，為了保護善意相對人的利益，人民法院不因此認定合同無效。但是違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。

　　3.對外投資

　　(1)公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定以外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　(2)公司向其他企業投資，按照公司章程的規定由董事會“或者”股東(大)會決議。

　　4.對外擔保

　　(1)公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　【解釋】《公司法》對對外擔保的規模并沒有限制，要看公司章程是否有限制。

　　(2)對外擔保的決議

　　①公司為“他人”(非股東、非實際控制人)提供擔保的，按照公司章程的規定由董事會“或者”股東(大)會決議。

　　②公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東會或者股東大會決議。受公司擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

　　5.公司的行為能力

　　(1)公司的意思能力通過公司的法人機關表示，公司的法人機關由股東會(股東大會)、董事會和監事會組成。

　　(2)公司的行為能力由公司的法定代表人實現。

　　①公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　②公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　③法定代表人實施的法律行為就是公司的法律行為，法定代表人享有的權利和承擔的義務就是公司的權利和義務。

　　6.公司章程

　　(1)公司章程必須采用書面形式，經全體股東或者發起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。

　　(2)公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　(3)公司章程的變更決議

　　①有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　②股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(4)公司章程變更后，董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。

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