2015《稅收相關法律》預習知識點：普通合伙企業

　　【小編導言】我們一起來學習2015《稅收相關法律》預習知識點：普通合伙企業。

　　【內容導航】：

　　1.普通合伙企業

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　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《稅收相關法律》第2篇第四章個人獨資企業和合伙企業法律制度第二節合伙企業的內容。

　　【基礎考點】：普通合伙企業

　　1.普通合伙企業的設立

　　(1)合伙人

　　①合伙人可以是自然人(應當具有完全民事行為能力)，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業的投資人只能是自然人。

　　②國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　(2)出資

　　①合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。

　　②合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

　　③合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

　　④以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

　　(3)企業名稱

　　①普通合伙企業應當在名稱中標明“普通合伙”字樣;

　　②特殊的普通合伙企業應當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣;

　　③有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　(4)合伙協議

　　①合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　②修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2.合伙企業財產

　　(1)合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　(2)財產份額的轉讓

　　①對內：普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他

　　合伙人。

　　②對外：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　③合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(3)出質

　　普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　3.合伙事務執行

　　(1)合伙人在合伙企業中具有平等的管理權、經營權、表決權、監督權和代表權。

　　(2)按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

　　①委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務(對外不得代表合伙企業)，不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

　　②由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

　　③合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

　　④合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

　　⑤受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　4.重大事項

　　除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　(1)改變合伙企業的名稱;

　　(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;

　　(3)處分合伙企業的不動產;

　　(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;

　　(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;

　　(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　5.損益分配

　　(1)合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。

　　(2)合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　(3)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　6.合伙企業與第三人的關系

　　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　7.合伙企業的債務清償

　　(1)合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

　　(2)合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

　　(3)合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

　　8.合伙人的債務清償

　　(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業的債務;也不得“代位”行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的“財產份額”用于清償。

　　(3)人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權;其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

　　9.入伙

　　(1)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

　　(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任，入伙協議另有約定的，從其約定。

　　(3)新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　10.退伙

　　退伙的普通合伙人對退伙前發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　11.退伙的類型

　　(1)協議退伙

　　①合伙協議約定的退伙事由出現;

　　②經全體合伙人一致同意;

　　③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;

　　④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

　　(2)通知退伙

　　合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當“提前30日”通知其他合伙人。

　　(3)當然退伙

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②個人喪失償債能力;

　　③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　　④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　　⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　(4)除名

　　①未履行出資義務;

　　②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;

　　③執行合伙事務時有不正當行為;

　　④發生合伙協議約定的事由。

　　12.財產繼承

　　(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。

　　(2)繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

　　(3)如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業應當向其退還被繼承合伙人的財產份額。

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