2015《稅收相關法律》預習知識點：公司清算

　　【小編導言】我們一起來學習2015《稅收相關法律》預習知識點：公司清算。

　　【內容導航】：

　　1.自行清算

　　2.指定清算

　　3.清算組的職權

　　4.公司依法清算結束并辦理注銷登記

　　5.清算組的責任

　　6.清算程序

　　本知識點屬于《稅收相關法律》第2篇第五章公司法第二節公司的設立、變更、解散及清算的內容。

　　【基礎考點】：公司清算

　　1.自行清算

　　(1)公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　2.指定清算

　　(1)有下列情形之一，“債權人”申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：

　　①公司解散逾期(15日)不成立清算組進行清算的;

　　②雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　　③違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　【解釋】雖然成立清算組但故意拖延清算的情形下，如果債權人未提起清算申請，公司“股東”申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　(2)人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

　　①公司股東、董事、監事、高級管理人員;

　　②依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;

　　③依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

　　3.清算組的職權

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(2)通知、公告債權人;

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中所產生的稅款;

　　(5)清理債權.債務;

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　4.公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

　　5.清算組的責任

　　(1)清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(2)清算組成員因清算組未按規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，給債權人造成的損失，承擔賠償責任。

　　(3)清算組成員因執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(4)清算組成員從事清算事務時，違反法律.行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可以主張其承擔賠償責任，股東也可以依法提起股東代位訴訟。

　　6.清算程序

　　(1)通知和公告

　　清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　(2)債權申報

　　債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

　　(3)制定清算方案

　　①公司自行清算的，清算方案應當報“股東(大)會決議”確認;

　　②人民法院組織清算的，清算方案應當報“人民法院”確認;

　　③未經確認的清算方案，清算組不得執行。

　　(4)分配公司財產

　　公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　(5)清算結束

　　清算組應當制作清算報告，報股東(大)會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　(6)清算時間

　　人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢。因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。

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