案例分析題四(本題10分)

　　某大型商貿企業集團具有較高的知名度，其主業之一是汽車銷售，并與國內多家大型汽車生產企業簽有戰略合作協議。集團提出要加大實業投資以提升競爭力。2007年上半年，集團投資部門經過多次調研形成可行性研究報告，建議投資1.3億元兼并控股乙汽車零部件生產企業(簡稱乙公司)，以汽車銷售為核心控制零部件生產業務。

　　集團總經理主持召開兼并乙公司項目評定會，請相關部門發表意見。

　　——投資部提出，應當盡快簽署兼并協議，主要理由是：

　　(1)中國汽車零部件市場潛力巨大。國內成熟的零部件生產企業的凈資產收益率平均在9%左右，投資零部件行業可獲得較大的收益。

　　(2)乙公司2006年實現凈利潤l 000萬元，年末凈資產l.8億元，經營狀況較好。

　　(3)乙公司有員工500人其中50%具有中級以上職稱�？刹捎醚a償方式將乙公司員工身份置換為合同制，有利于經營機制和人才制度的改革，引進優秀人才，促進企業進一步做大做強。進行員工身份置換，每人平均補償金額為8萬元。

　　(4)收購乙公司可以充分發揮集團與國內多家大型汽車生產企業戰略合作優勢，通過產銷聯動，將汽車生產企業生產車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產80萬輛汽車計算，預計每年可增加零部件銷售收入10億元，利潤7 000萬元。

　　——法律部提出，同意投資部所提兼并乙公司的建議，主要理由是：

　　(1)兼并乙公司不存在法律障礙。

　　(2)若兼并乙公司，需要關注可能存在尚未披露的擔保等所引起的訴訟風險。

　　——財務部提出，此項兼并應當慎重，主要理由是：

　　(1)采用國內分行業的加權平均資金成本率6%對乙公司2006年經濟增加值(EVA)進行測算，乙公司創造的經濟增加值只有60萬元。

　　(2)經咨詢有關汽車專家，汽車零部件市場60%為外資控股，國內大型汽車生產企業都有自己相對固定的零部件供應商，國內中小汽車零部件生產企業受資金、技術、人才、管理等因素的制約，可持續發展普遍不理想。

　　(3)經過盡職調查發現，乙公司在全國有l0家子公司，乙公司對所屬子公司的控制力很弱，銷售業務集中在少數客戶經理手中。抽查的子公司存在或有事項沒有披露的情況，且相關金額較大，僅對外擔保涉及的金額就高達l億元以上。

　　要求：

　　假定你是集團公司總會計師，請根據上述資料回答下列問題：

　　1.分析兼并乙公司主要存在哪些方面的風險，并簡要說明理由。

　　2.提出是否兼并乙公司的建議，并簡要說明理由。

　　【答案及解析】

　　1.兼并風險分析：

　　(1)存在營運風險。

　　理由：

　�、偌瘓F收購乙公司實現產生巨大協同效應的最重要的依據，是公司與大型汽車生產企業有戰略合作協議，但上述戰略合作協議并不具有法定約束力。

　　②汽車零部件采購市場已是買方市場[或：市場已被瓜分]

　　[或：公司通過戰略合作協議將汽車生產企業零部件采購大部分集中在乙公司的設想很難實現。]

　　(2)存在被收購企業員工風險。

　　理由：

　�、僭趯嵤┎①彆r，需安置乙公司的員工或者支付相關成本。 [或：身份置換需要支付4000萬元]。

　�、谀壳爸行×悴考�企業技術、營銷人員及高管人員流動性過強，乙公司業務銷售集中在少數客戶經理手中，容易造成人才流失和業務流失。)

　　(3)存在資產或負債不實風險。理由：

　�、倏赡艽嬖谫Y產高估。)

　　②可能存在沒有披露的巨額擔保，相關的訴訟將形成集團的負債。

　　(4)盈利能力下降風險。

　　理由：采用行業加權平均資本成本率計算，乙公司2006年只創造了60萬元的經濟增加值。

　　2.建議放棄兼并。

　　理由：雖然汽車零部件在我國市場潛力巨大，但兼并乙公司存在很大風險。

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