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【知識點】企業并購流程

【所屬章節】第六章 企業并購

【內容導航】

1.制定并購戰略規劃

2.選擇并購對象

3.發出并購意向書

4.進行盡職調查

5.交易方案設計及進行價值評估

6.開展并購談判

7.作出并購決策

8.完成并購交易

9.進行并購后整合

企業并購流程

（一）制定并購戰略規劃

企業開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業發展戰略和自身實際情況，制定并購戰略規劃。并購戰略規劃的內容包括企業并購需求分析、并購目標的特征、并購支付方式和資金來源規劃、并購風險分析等。

具體可以分解為以下幾個方面：

1.企業參與并購的目的，即希望從行業及目標企業那里得到什么；

2.確定搜尋潛在目標企業的標準；

3.選擇資產并購還是股權并購，并且設計支付形式；

4.分析企業融資來源；

5.設置能承受的一些限度，如所付出的最高價格等；

6.編制項目進度時間表；

7.分析并購戰略風險及應對。

由于并購業務的復雜性和專業性，所以一開始就需要中介機構的參與，以獲得高質量的專業服務。涉及的中介機構包括證券公司、咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等。中介機構可以向并購企業提供潛在的并購對象，參與商務談判，擬訂收購方案，指導和協助辦理股權轉讓手續，在并購交易中提供相關專業咨詢。

（二）選擇并購對象

選擇并購對象是一個必須經過的環節，也是并購的重要環節。具體包括選擇并購的行業和選擇目標企業兩個方面。

1.選擇并購的行業

在了解了企業的經營現狀之后，需要判斷企業的未來發展方向，以選擇欲實施并購的行業。

選擇并購的行業需要進行深入的行業分析。主要包括以下幾個方面：一是行業的結構分析；二是行業的增長情況分析；三是行業的競爭狀況分析；四是行業的主要客戶和供應商分析；五是政府、法律對該行業的影響和制約情況分析。

2.選擇目標企業

確定了企業想要實施并購的行業，接下來就要在該行業中選擇合適的并購對象，也就是目標企業。選擇并購目標企業通常需要考慮以下四個因素：一是并購對象的財務狀況；二是核心技術與研發能力；三是企業的管理體系；四是企業在行業中的地位。

（三）發出并購意向書

由并購企業向目標企業發出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必需步驟。實踐中也有很多企業在進行并購時，不發出并購意向書，而只是與目標企業直接接觸，口頭商談，一步到位。

一般來說，并購意向書的內容要簡明扼要。并購意向書的內容有些有法律約束力，有些沒有法律約束力，其中，保密條款、排他協商條款、費用分攤條款、提供資料與信息條款和終止條款有法律約束力，其他條款的效力視并購雙方的協商結果來定。

（四）進行盡職調查

在目標企業同意并購時，并購企業一般應聘請專業的中介機構對目標企業進行盡職調查，以確定交易價格與其他條件。

1.含義

并購盡職調查，又稱謹慎性調查，是指投資者為了成功收購某企業的股權或資產，在雙方達成意向后，由收購方對標的企業涉及本次并購的所有事項和資料進行現場調查、分析和判斷，并作出專業投資意見或建議的活動。

2.內容

盡職調查的內容大致概括為四個方面:一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、管理團隊與技術人員、主要產品、技術和服務、內部流程、客戶資源等；二是目標企業的經營成果和財務狀況現狀及預測數據，包括公司的盈利狀況和潛在虧損、資產和所有者權益以及負債和擔保抵押等；三是目標企業的法務事項，包括產權和資產歸屬、糾紛和訴訟情況，企業專利權等無形資產情況，關聯方交易情況等；四是目標企業的發展前景，對其所處的市場進行分析，并結合其商業模式作出一定的預測等。

3.目的

盡職調查是核實目標公司資產狀況的一個重要途徑。盡職調查的目的在于使買方盡可能地發現有關要購買的股權或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。因而，并購方在盡職調查中需要慎防賣方欺詐，關注可能的風險，如財務報告風險、資產風險、或有負債風險、環境責任風險、勞動責任風險、訴訟風險等。

（五）交易方案設計及進行價值評估

1.并購交易方案設計

并購交易方案設計是一個動態調整過程，貫穿于并購交易的始終，并直接決定了并購交易的成敗。并購企業在獲取目標企業初步信息后，就應結合并購戰略，在財務顧問等的協助下擬訂交易方案框架，并在盡職調查完成后與目標企業談判過程中進一步細化。

2.并購價值評估

并購價值評估主要確定有關企業的價值以及并購增值，是企業并購中制定并購策略、評價并購方案、分析并購增值來源、確定并購支付成本的主要依據之一，因此價值評估是企業并購的中心環節，有著特殊的重要地位。

并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業價值、被并購企業價值、并購后整體企業價值和并購凈收益。

（六）開展并購談判

并購談判主要涉及并購的標的物（是收購股權、資產，還是整個企業）、交易價格、支付方式與期限、交割時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細化。具體細化后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本。

實踐中，如果收購方與目標企業就股權轉讓的基本條件和原則達成共識，即可簽訂收購意向書或戰略合作框架協議，將目標企業鎖定，防止其尋找其他買家。收購意向書或戰略合作框架協議只能表明雙方合作意向，而沒有法律約束力，但可表達雙方誠意，建立信任關系。

（七）作出并購決策

1.并購雙方就并購的可行性進行決策

企業并購決策的基本原則是成本效益比較，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。預估的并購凈收益基本計算公式如下：

并購收益=并購后合并企業的整體企業價值-并購前并購企業的價值-目標企業的價值

并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

其中：并購溢價=并購企業支付現金對價-目標企業的價值

實際工作中，可將并購收益視為協同收益。

（八）完成并購交易

1.簽署并購合同

并購雙方根據價值評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。

并購合同通常由首部、主文（18項條款）、附件組成。

第一部分：首部主要寫明合同當事人的各種基本情況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等。

第二部分：主文包括如下條款：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉讓的資產和股權的條款、保密條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業債權債務處理條款、職工安置條款、經營管理條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權或資產移轉條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭議解決條款。

第三部分：附件主要包括財務審計報告、資產評估報告、土地使用權轉讓協議、政府批準文件、財產清單、職工安置方案、會議紀要、談判筆錄等。

2.支付并購對價

并購合同生效后，并購企業應按照合同約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業。

3.辦理并購交割

并購合同生效后，并購雙方要進行交割。主要包括產權交割、財務交割、管理權交割、變更登記、發布公告等事宜。

（九）進行并購后整合

并購交易結束后，并購企業應盡快開始就并購后的企業進行整合，包括戰略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、企業文化整合以及其他方面的整合。

注：以上《高級會計實務》學習內容來自東奧老師授課講義

（本文為東奧會計在線原創文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）