在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或核心業務人員的，可以成為激勵對象

單獨或合計持有科創板上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，擔任公司董事、高級管理人員、核心技術人員或核心業務人員的，可以成為激勵對象

不包括

獨立董事和監事

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女

標的股票來源與數量

來源

向激勵對象發行股份

回購本公司股份

總量

上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%

科創板上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的20%

個人量

非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%

時間要素

有效期

從首次授予日起不得超過10年

預留權益

預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的20%，上市公司應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留權益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效

限制性股票時間限制

（1）授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月

（2）在限制性股票有效期內，上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少于12個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%

（3）當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售

【提示】科創板中央企業控股上市公司，若授予價格低于公平市場價格的50%，公司應當適當延長限制性股票的禁售期及解鎖期，并設置不低于公司近3年平均業績水平或同行業75分位值水平的解鎖業績目標條件

股票期權時間限制

（1）授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于12個月

（2）在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權，每期時限不得少于12個月，后一行權期的起算日不得早于前一行權期的屆滿日。每期可行權的股票期權比例不得超過激勵對象獲授股票期權總額的50%

（3）股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，上市公司應當及時注銷

價格限制

限制性

股票授

予價格

上市公司，授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%

（2）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%

科創板上市公司，授予價格低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的50%的，應當說明定價依據及定價方式

【提示】尚未盈利的科創板中央企業控股上市公司實施股權激勵的，授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定

股票期權行權價格

行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價

（2）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一

國有控股上市公司的母公司負責人在上市公司擔任職務的，可以參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃

標的股票來源與數量

來源

不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權

總量

（1）首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內

（2）中小市值中央企業（指國資委履行出資人職責的中央企業）控股上市公司及科技創新型中央企業控股上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。

（3）中央企業控股上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內

個人量

（1）除經股東大會特別決議批準外，國有控股（境內）上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%

（2）國有控股（境外）上市公司在股權激勵計劃有效期內任何12個月期間授予任一人員的股權（包括已行使和未行使的股權）超過上市公司發行總股本的1%的，上市公司不再授予其股權

股權激勵預期收益水平

（1）國有控股（境內）上市公司高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內；授予董事、核心技術人員和管理骨干的股權數量參照高級管理人員的規定確定

（2）國有控股（境外）上市公司高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在薪酬總水平的40%以內

（3）中央企業控股上市公司，董事、高級管理人員的權益授予價值，境內外上市公司統一按照不高于授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40%確定；管理、技術和業務骨干等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定

時間

要素

股票期權

國有控股（境內）上市公司應當設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權：

（1）行權限制期為股權自授予日(授權日)至可行權日止的期限。行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權

（2）行權有效期為股權生效日至股權失效日止的期限，由上市公司根據實際確定，但不得低于3年。在行權有效期內原則上采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的，其權利自動失效，且不可追溯行使

擬定股權激勵計劃草案

上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂

董事會決議

（1）擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決

（2）獨立董事及監事會應當就股權激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見

（3）獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問發表專業意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明

公示公告

（1）內部公示激勵對象的姓名和職務：公示期不少于10天

（2）監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見

（3）股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明

股東大會審議

（1）獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權

（2）股東大會應當對股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

（3）擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決

（4）除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露　　

實施

（1）董事會負責實施　　

（2）監事會應當對限制性股票授予日及期權授予日激勵對象名單進行核實并發表意見　　

終止實施

（1）上市公司在股東大會審議股權激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經董事會審議通過

（2）上市公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之后終止實施股權激勵的，應當由股東大會審議決定

（3）律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見

（4）上市公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議，或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內，上市公司不得再次審議股權激勵計劃