2023年高級會計師考試案例分析12月18日

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2023-12-18 10:30:55

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【案例分析題】

甲公司是一家專注于乳制品研發和生產的上市公司，在西南地區具有較高的市場認可度。為實現快速發展，甲公司擬實施積極的并購戰略。相關資料如下：

（1）并購背景。我國乳制品行業的增長空間巨大，行業新黃金十年正在啟航，特別是2020年以來，國家有關部門陸續出臺相關支持性政策，將乳制品作為主要的營養食品予以推薦。因此，抓住機遇形成規模優勢是甲公司的戰略選擇，甲公司希望通過并購快速響應政策利好，進一步拓寬低溫奶生產基地，擴大低溫奶市場份額，將公司影響力從目前的西南地區向其他地區輻射，增強競爭力。

（2）并購對象的選擇與并購協同效應。乙公司地處奶牛養殖的黃金地帶N省，主要生產常溫奶和低溫奶，近年來營業收入保持穩步增長，但資產周轉率明顯低于行業平均水平。甲公司擬選擇乙公司為并購對象，經友好協商，雙方就甲公司收購乙公司100%股權達成一致。并購后，乙公司將成為甲公司的全資子公司。預計此項并購可以發揮以下協同效應：①并購后乙公司的奶源、技術和城區市場渠道等優勢有助于甲公司優化產業布局，增強規模經濟效應，強化市場力和競爭力，向行業頭部企業趨近。②甲公司先進的乳制品管理經驗可以快速推廣至乙公司，有助于提高乙公司的運營效率。

（3）并購價值評估。第三方獨立評估機構采用收益法進行并購估值，收益口徑為公司自由現金流量，評估基準日乙公司的評估價值為18.8億元。甲、乙公司協商確定的并購價格為24億元。并購前甲公司的評估價值為263億元，若并購成功，兩家公司經過整合后的整體價值預計將達到298億元。并購過程中的審計費、評估費等并購費用合計0.3億元，全部由甲公司承擔。

（4）并購支付方式。甲公司和乙公司協商一致，分兩階段完成并購價款支付：并購協議生效后5個工作日內，甲公司以現金支付并購對價的60%；剩余40%的價款于協議生效后180天內以現金支付。甲公司的自有資金可以滿足第一階段支付需求，第二階段的支付需靠外部融資解決。甲公司計劃發行可轉換債券籌集第二階段所需資金，投資部經理認為可轉換債券是較為穩定的長期資本供給，受股價波動影響較小。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據資料（1），從企業發展動機的角度，指出甲公司擬實施并購的主要動因有哪些。

2.根據資料（2），分別從被并購公司的意愿、并購后雙方法人地位的變化角度指出甲公司并購乙公司的并購類型，并逐項指出①和②項所體現的并購協同效應類型。

3.根據資料（3），計算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價和并購凈收益，并從財務角度分析此項并購是否可行。

4.根據資料（4），指出甲公司投資部經理的觀點是否存在不當之處，對存在不當之處的，說明理由。

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