2019年高級會計師考試案例分析（2.3）
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案例分析題
甲公司、乙公司和丙公司是國內(nèi)知名的智能手機(jī)生產(chǎn)商。智能手機(jī)市場價格競爭激烈，甲公司主要以互聯(lián)網(wǎng)為工具，在網(wǎng)上直銷手機(jī)，具有較大的價格優(yōu)勢。乙公司主要以實(shí)體經(jīng)銷為主，具有較大的渠道優(yōu)勢，與甲公司形成鮮明對比。甲、乙公司都具有規(guī)模大、市場占有率高、知名度廣和較高的營銷及管理水平等特點(diǎn)。丙公司在3年前進(jìn)行了一次轉(zhuǎn)型，開始試水智能手機(jī)領(lǐng)域，規(guī)模較小，資金上存在一定問題。但是丙公司有一項(xiàng)生產(chǎn)智能手機(jī)的核心通訊技術(shù)，一直是行業(yè)龍頭爭先追逐的技術(shù)，需要大量的資金投入和基建建設(shè)。甲公司目前財務(wù)狀況良好，資金充足，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是成為國內(nèi)外智能手機(jī)的龍頭，在營銷上和品牌影響力上有著優(yōu)勢競爭地位。2016年12月，得知乙公司有意收購丙公司后，甲公司開始積極籌備收購丙公司。
甲公司準(zhǔn)備收購丙公司100%的股權(quán)，為此聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對丙公司進(jìn)行價值評估，評估基準(zhǔn)日為2016年12月31日。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)運(yùn)用市場法，使用丙公司轉(zhuǎn)型后三年的財務(wù)數(shù)據(jù)對丙公司進(jìn)行價值評估。與丙公司盈利能力和市盈率有關(guān)的財務(wù)指標(biāo)如下：
2014～2016年，丙公司稅后利潤分別為：4000萬元，4800萬元和5600萬元。其中，2016年12月，丙公司得知甲公司的收購意向后，處置了幾條長期閑置的生產(chǎn)線，獲得稅前收益為1600萬元，并計入2016年損益。丙公司的所得稅稅率為25%，可比上市公司的平均市盈率為25。
甲公司與丙公司的股東協(xié)商后，將以每股15元的價格購買丙公司所有股東的股票。甲公司目前的市值為150億元，收購丙公司后，兩家公司經(jīng)過整合，預(yù)計新公司市值將到達(dá)170億元。丙公司普通股股數(shù)為1億股。甲公司預(yù)計除收購價款外，還需要支付評估費(fèi)、審計費(fèi)等中介費(fèi)1.5億元。
要求：
(1)從行業(yè)相關(guān)性角度分析，判斷甲公司并購丙公司的類型，并簡要說明理由。
(2)運(yùn)用市場法計算丙公司的價值。
(3)計算甲公司并購收益和并購凈收益，從財務(wù)角度考慮該并購是否可行。
【正確答案】
(1)從行業(yè)相關(guān)性角度分析，甲公司并購丙公司屬于橫向并購。
理由：甲公司與丙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的企業(yè)。
(2)處置生產(chǎn)線產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生，在估值時要將其從利潤中扣除，以反映丙公司真實(shí)的盈利能力。2016年度，丙公司處置生產(chǎn)線所得稅前收益為1600萬元，調(diào)整后凈利潤為5600-1600×(1-25%)=4400(萬元)。
計算丙公司轉(zhuǎn)型后三年的平均盈利水平，平均凈利潤=(4000+4800+4400)/3=4400(萬元)
計算丙公司的企業(yè)價值，丙公司企業(yè)價值=4400×25=110000(萬元)=11(億元)
(3)并購收益=170-(150+11)=9(億元)
并購溢價=15×1-11=4(億元)
并購凈收益=9-4-1.5=3.5(億元)
甲公司并購丙公司能夠產(chǎn)生3.5億元的并購凈收益，從財務(wù)角度判斷該并購是可行的。
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