2023年高級會計師考試案例分析4.3
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甲公司為一家生產和銷售家用空氣凈化器的上市公司，總部位于西安，主要經營業務集中在西北地區，管理和營銷水平較高。2020年初，甲公司董事會審議通過未來五年發展規劃，決定通過并購拓展以上海為中心、輻射長三角的新市場。為落實董事會決議，甲公司管理層擬定了并購方案。方案要點如下：
（1）并購對象選擇。甲公司擬選擇乙公司作為目標公司。乙公司為甲公司的競爭對手，主要產品類型與甲公司相同，總部位于上海。乙公司規模較小，但掌握生產新型空氣凈化器的關鍵核心技術，該技術將引領未來空氣凈化器的發展方向。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股權收購要約。
（2）并購對象估值。經過市場調研并咨詢第三方權威機構意見，甲公司擬采用可比企業分析法估計目標公司價值。盡職調查顯示，乙公司盈利水平持續穩定上升，預計2020年可實現凈利潤為1.8億元。通過行業分析，同行業可供參考的平均市盈率為14倍，考慮到乙公司的技術優勢，擬確定市盈率為16倍。
（3）并購對價、交易成本及并購收益測定。通過評估作價并結合多種因素，并購價款預計為32億元。另外，甲公司預計將支付評估費、審計費、律師費和公證費等并購費用0.2億元。據測算，甲公司目前的評估價值為220億元，若并購成功，兩家公司經過整合后的整體價值預計將達到280億元。
（4）并購融資安排。因自有現金不足以支付本次并購對價，甲公司計劃從外部融資15億元。具體有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購貸款;二是定向增發普通股。綜合考慮公司實際情況后，管理層設定的融資原則為：一是融資需時較短，確保并購如期完成;二是不允許稀釋現有股東股權。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料（1），從并購雙方行業相關性和并購的形式兩個角度，分別指出此次并購的具體類型。
2.根據資料（2），以市盈率為乘數，釆用“可比企業分析法”計算乙公司價值，并說明可比企業的選擇標準。
3.根據資料（2）和資料（3），計算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價和并購凈收益，并從財務角度說明此項并購交易是否可行。
4.根據資料（4），分析甲公司應該選擇哪種外部融資方式，并說明理由。
【正確答案】
1.正確答案：
（1）從并購雙方行業相關性角度分類,該并購屬于橫向并購。
（2）從并購的交易方式角度分類,該并購屬于要約收購。
2.正確答案：
（1）乙公司價值=1.8×16=28.8（億元）
（2）可比企業的選擇標準：
①所選取的可比企業應在營運上和財務上與被評估企業具有相似的特征。
②若在實務中難以尋找到符合條件的可比企業時，可以選擇一組參照企業，其中一部分在財務上與被評估企業相似，另一部分在營運上與被評估企業具有可比性。
3.正確答案：
并購收益=280-(220+28.8)=31.2（億元）
并購溢價=32-28.8=3.2（億元）
并購凈收益=31.2-3.2-0.2=27.8（億元）
甲公司并購乙公司后能夠產生27.8億元的并購凈收益，從財務角度看，此項并購交易是可行的。
4.正確答案：
甲公司應選擇并購貸款。
理由：并購貸款需時較短，且不稀釋現有股東股權，對甲公司而言并購貸款優于定向增發普通股融資方式。
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