合并與兼并、收購(gòu)措施—2025年cma考試p2基礎(chǔ)知識(shí)點(diǎn)
駕馭命運(yùn)的舵是奮斗。不抱有幻想，不放棄一點(diǎn)機(jī)會(huì)，不停止一日努力。cma是美國(guó)注冊(cè)管理會(huì)計(jì)師，cma考試科目包括《財(cái)務(wù)規(guī)劃、績(jī)效與分析》和《戰(zhàn)略財(cái)務(wù)管理》。今天為大家整理了25年cma考試P2知識(shí)點(diǎn)，大家一起來(lái)看看吧。
【所屬章節(jié)】
第二章 公司財(cái)務(wù)
【知識(shí)點(diǎn)】
合并與兼并、收購(gòu)措施
兼并
吸收合并： ?合并后，被合并方主體資格終止， 以合并方的法律主體存續(xù)。
新設(shè)合并：合并后，合并方和被合并方都消失，形成新的法律主體。
收購(gòu)
資產(chǎn)收購(gòu)：收購(gòu)方購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)方的全部資產(chǎn)。
股權(quán)收購(gòu)：收購(gòu)方購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)方的在外發(fā)行股票，以獲得表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)方的控股。
目的：增加企業(yè)價(jià)值。
收購(gòu)中的交換比率
股票收購(gòu)中，必須要有“交換比率”，即考慮關(guān)鍵變量后兩家公司價(jià)值的相對(duì)權(quán)重。
交換比率 = 收購(gòu)價(jià)/收購(gòu)方股價(jià)。
收購(gòu)評(píng)估
當(dāng)收購(gòu)方市盈率(3)> 基于收購(gòu)價(jià)的被收購(gòu)方市盈率($7.5/$3=2.5)，收購(gòu)后，收購(gòu)方每股收益上升。(形成協(xié)同力)
當(dāng)收購(gòu)方市盈率(3)< 基于收購(gòu)價(jià)的被收購(gòu)方市盈率($9.75/$3=3.25)，收購(gòu)后，收購(gòu)方每股收益下降。
反收購(gòu)的措施
?在敵意收購(gòu)中，標(biāo)的公司將盡力避免被收購(gòu)，通過(guò)一系列的反收購(gòu)策略趕走收購(gòu)方。
這些反收購(gòu)策略，統(tǒng)稱(chēng)為“ 驅(qū)鯊劑”(鯊魚(yú)排斥法 shark repellant)，即像趕走鯊魚(yú)一樣的潛在收購(gòu)者。
收購(gòu)行動(dòng)前的反收購(gòu)措施
?分期分級(jí)董事
?董事分期選舉，每次選舉只替換部分董事。
潛在的收購(gòu)者就無(wú)法立即獲得被收購(gòu)企業(yè)的控股權(quán)了。
絕對(duì)多數(shù)條款
?公司章程規(guī)定，并購(gòu)事項(xiàng)需要經(jīng)股東大會(huì)絕對(duì)多數(shù)(比如80%以上)表決通過(guò)。
公平價(jià)格條款
向股東發(fā)放認(rèn)股權(quán)證，當(dāng)公司面臨收購(gòu)時(shí)，股東可以買(mǎi)入公司股票，而買(mǎi)入價(jià)格僅為股票市場(chǎng)價(jià)的一部分。
凍結(jié)條款
公平價(jià)格條款一般都會(huì)伴有凍結(jié)條款，即即使根據(jù)公平價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，該收購(gòu)案一般都要推遲 2-5 年才能最終執(zhí)行。
投票權(quán)限制
公司限制持股超過(guò)一定比例的股東的投票權(quán)，除非董事會(huì)同意。
以此來(lái)阻止收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)前者的股票來(lái)批準(zhǔn)收購(gòu)方案。
杠桿收購(gòu)
?公司管理層和/或其他員工通過(guò)大量舉借債務(wù)，收購(gòu)標(biāo)的公司，從而阻止收購(gòu)方取得標(biāo)的公司的控制權(quán)。
毒丸計(jì)劃
當(dāng)收購(gòu)方的持股比例超過(guò)20%時(shí)，被收購(gòu)企業(yè)會(huì)向股東發(fā)行股票(通常都是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股)。
股東能夠以較低的轉(zhuǎn)換價(jià)格獲取公司的股票， 以此來(lái)攤薄收購(gòu)方的持股比例。
收購(gòu)行動(dòng)開(kāi)始后反收購(gòu)措施
管理層可以試圖說(shuō)服股東，此項(xiàng)邀約并不符合他們的最佳利益。
還可以采取法律行動(dòng)，更多的是為了拖延和打擊競(jìng)購(gòu)者而不是預(yù)期能反敗為勝。
作為最后的救命稻草，被競(jìng)購(gòu)企業(yè)的管理層可能會(huì)去尋找一家被稱(chēng)為白衣騎士 (white knight) 的友好公司來(lái)進(jìn)行合并。
收購(gòu)方行動(dòng)
黃金降落傘：收購(gòu)后，收購(gòu)方可能會(huì)向離職的管理者支付一筆豐厚的賠償金，為了降低利益沖突。
股權(quán)收購(gòu)：收購(gòu)方從現(xiàn)有股東那，溢價(jià)購(gòu)入該公司的股票，以此來(lái)獲得被收購(gòu)方的控股權(quán)。
雙重出價(jià)：第一次以高價(jià)最大額度地購(gòu)入所需的股票，同時(shí)以一個(gè)較低的價(jià)格收購(gòu)剩余的股票。
反收購(gòu)的措施小結(jié)
被收購(gòu)方之前 | 被收購(gòu)方之后 | 收購(gòu)方 |
分期分級(jí)董事 | 說(shuō)服股東 | 黃金降落傘 |
絕對(duì)多數(shù)條款 | 采取法律行動(dòng) | 股權(quán)收購(gòu) |
公平價(jià)格條款 | 白衣騎士 | 雙重出價(jià) |
凍結(jié)條款 | ||
投票權(quán)限制 | ||
杠桿收購(gòu) | ||
毒丸計(jì)劃 |
注：以上內(nèi)容來(lái)自東奧周默老師基礎(chǔ)班講義
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