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合并與兼并、收購措施—2025年cma考試p2基礎知識點

來源：東奧會計在線責編：美琪2025-03-13 17:10:04

駕馭命運的舵是奮斗。不抱有幻想，不放棄一點機會，不停止一日努力。cma是美國注冊管理會計師，cma考試科目包括《財務規(guī)劃、績效與分析》和《戰(zhàn)略財務管理》。今天為大家整理了25年cma考試P2知識點，大家一起來看看吧。

【所屬章節(jié)】

第二章公司財務

【知識點】

合并與兼并、收購措施

兼并

吸收合并： ?合并后，被合并方主體資格終止，以合并方的法律主體存續(xù)。

新設合并：合并后，合并方和被合并方都消失，形成新的法律主體。

收購

資產(chǎn)收購：收購方購買被收購方的全部資產(chǎn)。

股權(quán)收購：收購方購買被收購方的在外發(fā)行股票，以獲得表決權(quán)，實現(xiàn)對被收購方的控股。

目的：增加企業(yè)價值。

收購中的交換比率

股票收購中，必須要有“交換比率”，即考慮關鍵變量后兩家公司價值的相對權(quán)重。

交換比率 = 收購價/收購方股價。

收購評估

當收購方市盈率(3)> 基于收購價的被收購方市盈率($7.5/$3=2.5)，收購后，收購方每股收益上升。(形成協(xié)同力)

當收購方市盈率(3)< 基于收購價的被收購方市盈率($9.75/$3=3.25)，收購后，收購方每股收益下降。

反收購的措施

?在敵意收購中，標的公司將盡力避免被收購，通過一系列的反收購策略趕走收購方。

這些反收購策略，統(tǒng)稱為“ 驅(qū)鯊劑”(鯊魚排斥法 shark repellant)，即像趕走鯊魚一樣的潛在收購者。

收購行動前的反收購措施

?分期分級董事

?董事分期選舉，每次選舉只替換部分董事。

潛在的收購者就無法立即獲得被收購企業(yè)的控股權(quán)了。

絕對多數(shù)條款

?公司章程規(guī)定，并購事項需要經(jīng)股東大會絕對多數(shù)(比如80%以上)表決通過。

公平價格條款

向股東發(fā)放認股權(quán)證，當公司面臨收購時，股東可以買入公司股票，而買入價格僅為股票市場價的一部分。

凍結(jié)條款

公平價格條款一般都會伴有凍結(jié)條款，即即使根據(jù)公平價格進行收購，該收購案一般都要推遲 2-5 年才能最終執(zhí)行。

投票權(quán)限制

公司限制持股超過一定比例的股東的投票權(quán)，除非董事會同意。

以此來阻止收購方通過收購前者的股票來批準收購方案。

杠桿收購

?公司管理層和/或其他員工通過大量舉借債務，收購標的公司，從而阻止收購方取得標的公司的控制權(quán)。

毒丸計劃

當收購方的持股比例超過20%時，被收購企業(yè)會向股東發(fā)行股票(通常都是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股)。

股東能夠以較低的轉(zhuǎn)換價格獲取公司的股票，以此來攤薄收購方的持股比例。

收購行動開始后反收購措施

管理層可以試圖說服股東，此項邀約并不符合他們的最佳利益。

還可以采取法律行動，更多的是為了拖延和打擊競購者而不是預期能反敗為勝。

作為最后的救命稻草，被競購企業(yè)的管理層可能會去尋找一家被稱為白衣騎士 (white knight) 的友好公司來進行合并。

收購方行動

黃金降落傘：收購后，收購方可能會向離職的管理者支付一筆豐厚的賠償金，為了降低利益沖突。

股權(quán)收購：收購方從現(xiàn)有股東那，溢價購入該公司的股票，以此來獲得被收購方的控股權(quán)。

雙重出價：第一次以高價最大額度地購入所需的股票，同時以一個較低的價格收購剩余的股票。

反收購的措施小結(jié)

被收購方之前	被收購方之后	收購方
分期分級董事	說服股東	黃金降落傘
絕對多數(shù)條款	采取法律行動	股權(quán)收購
公平價格條款	白衣騎士	雙重出價
凍結(jié)條款
投票權(quán)限制
杠桿收購
毒丸計劃