2017年稅務師備考進入沖刺階段，希望考生規劃好復習時間，畢竟前途是自己的。今天小編整理了稅務師《涉稅服務相關法律》基礎考點：有限責任公司的特殊形式，幫助大家提高學習效率。

　　【內容導航】

　　(一)一人有限責任公司

　　(二)國有獨資公司

　　【所屬章節】

　　本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第十章52講

　　【知識點】有限責任公司的特殊形式

　　(一)一人有限責任公司

　　1.股東

　　(1)一人有限責任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人(包括企業法人、事業單位法人、社團法人、民辦非企業法人);一人有限責任公司應當在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業執照中載明;一人有限責任公司的章程由股東制定。

　　【提示1】個人獨立企業、合伙企業、非法人外商投資企業不能投資設立一人有限公司;全民所有制、集體所有制、聯營企業法人可以投資設立一人有限責任公司。(2017年新增)

　　【提示2】全民所有制企業法人投資設立一人有限責任公司，以貨幣出資的，不需提交所有資產監督管理部門的批準文件;以非貨幣財產出資的，評估報告應經國有資產監督管理部門確認。(2017年新增)

　　(2)一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。

　　2.一人有限責任公司不設股東會，股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　3.審計

　　一人有限責任公司應當在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　【相關鏈接】公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　4.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。(法人人格否認)

　　【例題1·單選題】根據《公司法》規定，設立一人有限責任公司須符合的條件之一是( )。(2015年)

　　A.出資最低限額為人民幣10萬元

　　B.股東應當一次性全額繳納出資

　　C.一個自然人只能設立一個一人有限責任公司

　　D.出資人只限于自然人

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AB：現行《公司法》取消了一人有限責任公司最低注冊資本10萬元，應當一次足額繳納出資的規定;(2)選項D：一人有限責任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人。

　　【例題2·多選題】根據《公司法》的規定，自然人或者法人均可投資設立一人有限責任公司。下列關于一人有限責任公司的說法中，正確的有( )。(2014年)

　　A.一個自然人可以投資設立多個一人有限責任公司

　　B.自然人投資設立的一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司

　　C.法人投資設立的一人有限責任公司可以投資設立新的一人有限責任公司

　　D.一人有限責任公司不設股東會

　　E.一人有限責任公司章程由董事會制定

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項ABC：一個“自然人”只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。法人投資設立的一人有限責任公司可以投資設立新的一人有限責任公司;(2)選項D：一人有限責任公司不設股東會，股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司;(3)選項E：一人有限責任公司章程由股東制定。

　　(二)國有獨資公司

　　1.章程

　　國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

　　2.股東會

　　(1)國有獨資公司不設股東會。

　　(2)由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

　　(3)重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　3.董事會

　　(1)董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生;其他董事由國有資產監督管理機構委派。

　　(2)設董事長1人，可以設副董事長。

　　(3)董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

　　【相關鏈接】一般有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　(4)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司或者其他經濟組織兼職。

　　4.經理

　　國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　5.監事會

　　(1)監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　【相關鏈接】一般有限責任公司的監事會成員不得少于3人。

　　(2)監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

　　(3)監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　【相關鏈接】一般有限責任公司的監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

　　【例題1·單選題】下列關于國有獨資公司的表述中，正確的是( )。(2015年)

　　A.國有獨資公司所有董事會成員均由國有資產監督管理機構指定

　　B.國有獨資公司經理由國有資產監督管理機構聘任

　　C.國有獨資公司監事會成員不得少于3人

　　D.國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(2)選項B：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;(3)選項C：國有獨資公司監事會成員不得少于5人。

　　【例題2·單選題】根據《公司法》的規定，下列關于國有獨資公司的說法中，正確的是( )。(2012年)

　　A.董事會可以制訂公司章程，但需報國有資產監督管理機構批準

　　B.公司不設股東會，其職權由董事會行使

　　C.董事會所有成員均須由國有資產監督管理機構委派

　　D.監事會成員中的職工代表比例不得低于1/2

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的“部分職權”，但合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。(2)選項C：董事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生;其他董事由國有資產監督管理機構委派。(3)選項D：所有公司的監事會均有職工代表，比例不得低于1/3的限制，但對董事會沒有該限制。

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