2017《涉稅服務相關法律》基礎考點：股權轉讓
距離2017年稅務師考試越來越近，各位考生是否對知識點都熟記于心了呢？今天小編整理了稅務師《涉稅服務相關法律》基礎考點：股權轉讓，幫助大家鞏固知識點。
【內容導航】
1.有限責任公司股東轉讓股權
2.有限責任公司異議股東股權回購請求權
【所屬章節】
本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第十章52講
【知識點】股權轉讓
1.有限責任公司股東轉讓股權
(1)內部轉讓
除公司章程另有規定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
(2)股東向股東以外的人轉讓股權
?、俟菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定。
②股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
【提示】股東向股東之外的人轉讓股權，只需要書面征求其他股東過半數同意即可;無需經過股東會作出決議。
?、酃蓶|應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
?、芷渌蓶|半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
?、萁浌蓶|同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(3)人民法院強制轉讓股東股權
人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
(4)繼承轉讓
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，從而取得股權;公司章程另有規定的除外。
(5)股權轉讓后應當履行的手續
股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
【解釋】對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
【例題1·單選題】下列關于有限責任公司股東轉讓股權的表述中，不正確的是( )。(2011年)
A.股東轉讓股權必須經代表2/3以上表決權的股東通過
B.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權
C.不同意其他股東對外轉讓其股權的股東應購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓
D.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先受讓權
【答案】A
【解析】(1)選項A：有限責任公司股東向股東之外的人轉讓股權，應當書面征求“其他股東過半數”同意，公司章程另有規定除外;(2)選項B：有限責任公司股東之間轉讓股權不需要經過“同意”，公司章程另有規定除外;(3)選項CD：該表述只在“對外轉讓”的情況下適用。
【例題2·多選題】華陽有限責任公司的股東甲，在未告知其他9位股東的情況下向股東以外的乙轉讓了其持有的該公司股份，股東丙、丁得知后堅決反對，召開股東會表決時，除丙、丁外，其他股東均同意轉讓。已知，公司章程的股權轉讓事項未作出規定。針對本案，下列關于股權轉讓的表述中，正確的有( )。(2008年)
A.甲轉讓股權前，應事先書面通知其他股東以征求同意
B.因股東會沒有一致同意，甲不能轉讓其持有的股權
C.因同意轉讓的股東超過全體股東的半數，甲可以向乙轉讓其持有的股權
D.丙、丁不同意轉讓，不影響甲向乙轉讓股權
E.即使乙給出的購買價格高，丙、丁仍可以主張行使優先購買權
【答案】AC
【解析】(1)選項B：除公司章程另有規定外，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，無須股東會“一致”同意，經其他股東過半數同意即可;(2)選項D：如果丙、丁行使優先購買權，則甲向乙轉讓股權將受到影響;(3)選項E：丙、丁只有在同等條件下，才享有優先購買權，如果乙的購買價更高，甲可以將股權轉讓給乙。
2.有限責任公司異議股東股權回購請求權
(1)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;
?、诠竞喜ⅰ⒎至?、轉讓主要財產的;
?、酃菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
(2)自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
【例題·多選題】根據公司法律制度的規定，有( )情形的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權。(2011年)
A.公司連續5年不向股東分配利潤而公司該5年連續盈利，且符合《公司法》規定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤
B.股東會會議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉讓主要財產
C.股東會會議決議為公司股東或者實際控制人提供擔保
D.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續
E.股東會會議決議減少注冊資本
【答案】ABD
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