2017中級會計師《中級經(jīng)濟法》高頻考點：股份轉(zhuǎn)讓的限制

來源：東奧會計在線責編：石美丹2017-08-18 09:55:20

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　　【內(nèi)容導航】：

　　(一)上市公司獨立董事制度

　　(二)股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　(三)股份回購

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于中級《經(jīng)濟法》科目第二章公司法律制度

　　【知識點】：上市公司獨立董事制度;股份轉(zhuǎn)讓的限制;股份回購

　　第二章公司法律制度

　　上市公司獨立董事制度

　　1.獨立董事的基本任職條件

　　(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格;

　　(2)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

　　2.下列人員不得擔任獨立董事

　　(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他人員;

　　(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　1.股東

　　(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　2.董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。

　　(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　【解釋1】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。

　　【解釋2】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的比例限制。

　　(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

　　①上市公司定期報告公告前30日內(nèi);

　　②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

　　③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)。

　　股份回購

　　1.可以回購本公司股份的法定條件

　　(1)減少公司注冊資本;

　　(2)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(3)將股份獎勵給本公司職工;

　　(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。

　　上市公司的股份回購

減少公司注冊資本	（1）經(jīng)股東大會決議（2）公司回購本公司股份后，應當自回購之日起10日內(nèi)注銷
與持有本公司股份的其他公司合并	（1）經(jīng)股東大會決議（2）公司回購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
將股份獎勵給本公司職工	（1）經(jīng)股東大會決議（2）回購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％（3）用于回購的資金應當從公司稅后利潤中支出（4）所回購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
股東因?qū)蓶\|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司回購其股份的	公司回購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷