2017中級會計師《中級經濟法》高頻考點：股東會的會議制度
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【內容導航】：
(一)股東會、董事會和監事會的職權
(二)職工代表
(三)股東會的會議制度
【所屬章節】：
本知識點屬于中級《經濟法》科目第二章公司法律制度
【知識點】：股東會、董事會和監事會的職權;職工代表;股東會的會議制度
第二章 公司法律制度
股東會、董事會和監事會的職權
1.股東會的職權
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
【解釋】決定公司的“經營計劃和投資方案”屬于董事會的職權。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(3)審議批準董事會的報告;
(4)審議批準監事會或者監事的報告;
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式等事項作出決議;
(10)修改公司章程。
2.董事會的職權
董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。但是，董事會有權“決定”的事項包括：
(1)決定公司的經營計劃和投資方案;
(2)決定公司內部管理機構的設置;
(3)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項;根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(4)制定公司的基本管理制度。
3.監事會(不設監事會的監事)的職權
(1)檢查公司財務;
(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(5)向股東會會議提出提案;
(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;
(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;
(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查(調查費用由公司承擔)。
職工代表
1.監事會
所有的監事會(不論是有限責任公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3。
2.董事會
(1)股份有限公司
股份有限公司的董事會中“可以”包括職工代表。
(2)有限責任公司
一般有限責任公司的董事會中“可以”包括職工代表，只有“國有獨資公司”以及“由兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但是職工代表的比例并沒有法定限制。
【解釋】董事會、監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。因此，股東(大)會只能選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事。
股東會的會議制度
1.先約定后法定
(1)會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
(2)表決權
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
2.法定
(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
(2)臨時股東會的召開條件(2013年多選題、2014年單選題、2015年簡答題)
①代表1/10以上表決權的股東提議召開;
②1/3以上的董事提議召開;
③監事會(或者不設監事會的公司監事)提議召開。
(3)股東會的特別決議(2014年單選題、2015年簡答題)
①修改公司章程;
②增加或者減少注冊資本;
③公司合并、分立、解散;
④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。
【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。
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