《稅法二》考點：企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題
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【內容導航】
(一)納稅義務人的范圍界定問題
(二)代持限售股的計算
(三)企業在限售股解禁前轉讓限售股征稅問題
【所屬章節】
本知識點屬于《稅法二》第一章企業所得稅第14講應納稅所得額計算
【知識點】企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題
(一)納稅義務人的范圍界定問題
轉讓限售股取得收入的企業(包括事業單位、社會團體、民辦非企業單位等)，為企業所得稅的納稅義務人。
因股權分置改革造成原由個人出資而由企業代持有的限售股，企業在轉讓時按以下規定處理。
(二)代持限售股的計算
1.企業轉讓上述限售股取得的收入，應作為企業應稅收入計算納稅。
上述限售股轉讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉讓所得。企業未能提供完整限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。
依照規定完成納稅義務后的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時不再納稅。
2.依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結算公司，企業將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉讓限售股。
(三)企業在限售股解禁前轉讓限售股征稅問題
企業在限售股解禁前將其持有的限售股轉讓給其他企業或個人(以下簡稱受讓方)，企業所得稅問題按以下規定處理：
1.企業應按減持在證券登記結算機構登記的限售股取得的全部收入，計入企業當年度應稅收入計算納稅。
2.企業持有的限售股在解禁前已簽訂協議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業持有的，企業實際減持該限售股取得的收入，依照本條第1項規定納稅后，其余額轉付給受讓方的，受讓方不再納稅。
【案例】A公司持有M公司限售股股票10萬股，購買成本為10萬元，因資金需要協議轉讓給B公司，作價500萬元，B公司又作價700萬元賣給了C公司，兩次轉讓均未在證券登記結算機構過戶。限售股解禁后，A公司將限售股拋售，取得收入1000萬元。
【解析】
A公司轉讓限售股所得：1000-10=990(萬元)
A公司將納稅后的余額轉付給C公司時，由于A公司已經就990萬元所得全部納稅，因此C公司不再納稅
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