2017《稅法二》基礎考點：企業重組的特殊性稅務處理
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【內容導航】：
1.企業重組適用特殊性稅務處理條件：
2.企業重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
3.企業發生涉及中國境內與境外之間的股權和資產收購交易，除應符合前述條件外，還同時符合下列條件(了解)。
【所屬章節】：
本知識點屬于《稅法二》科目第一章第六節企業重組的所得稅處理
【知識點】：企業重組的特殊性稅務處理
1.企業重組適用特殊性稅務處理條件：(選擇題)
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;
(2)被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規定的比例;
(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定的比例;
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。(一個目的，兩個比例，兩個12月)
2.企業重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
(1)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。
(2)股權收購、資產收購的特殊稅務處理
股權收購和資產收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：
?、偈召徠髽I購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或全部資產的50%;
②收購企業收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
(3)企業合并的特殊性稅務處理：
?、倨髽I股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②同一控制下且不需要支付對價的企業合并。
《企業會計準則第20號——企業合并》將企業合并劃分為兩大基本類型：同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。
2015年5月18日，據上交所公告顯示，中國北車A股股票將按照1：1.10的比例轉換為中國南車A股股票。5月20日將對中國北車和予以摘牌，中國南車將履行工商變更登記手續并申請股票簡稱變更。
(4)企業分立的特殊性稅務處理：
?、俦环至⑵髽I所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動;②被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
(5)股權收購、資產收購、企業合并、企業分立的特殊稅務處理：
①交易中股權支付，暫不確認有關資產轉讓所得或損失;
②交易中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
3.企業發生涉及中國境內與境外之間的股權和資產收購交易，除應符合前述條件外，還同時符合下列條件(了解)。
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