2017注會《經濟法》知識點：公司債券的公開發行
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【知識點】公司債券的公開發行
1.發行對象
公司債券的公開發行是指既可以向“公眾投資者”公開發行，也可以僅面向“合格投資者”公開發行。
2.合格投資者(2015年案例分析題)
合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：
(1)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會(以下簡稱基金業協會)登記的私募基金管理人;
(2)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及
經基金業協會備案的私募基金;
(3)凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業;
(4)名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者;
(5)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII);
(6)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金;
(7)經中國證監會認可的其他合格投資者。
3.公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元。
4.公開發行的一般條件
(1)股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元;
(2)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產的40%;
(3)公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策;
(4)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;
(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;
(6)公司的內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
5.向“公眾投資者”公開發行公司債券的特殊條件
資信狀況符合以下標準的公司債券可以向“公眾投資者”公開發行，也可以自主選擇僅面向“合格投資者”公開發行：
(1)發行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實;
(2)發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍;
(3)債券信用評級達到AAA級;
(4)中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。
【解釋】未達到上述規定標準的，只能面向“合格投資者”公開發行;僅面向“合格投資者”公開發行的，中國證監會簡化核準程序。
6.不得公開發行公司債券的情形
(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足;
(2)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態;
(3)違反規定，改變公開發行公司債券所募集資金的用途;
(4)最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或者公司存在其他重大違法行為;
(5)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
7.募集資金的用途
公開發行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
8.股份有限公司發行公司債券，屬于股東大會的一般決議，應當經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。(2015年案例分析題)
9.中國證監會的核準
(1)公開發行公司債券應當經過中國證監會核準。
(2)公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在12個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。
10.重大事項的披露
發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或者債券價格的下列重大事項：
(1)發行人經營方針、經營范圍或者生產經營外部條件等發生重大變化;
(2)債券信用評級發生變化;
(3)發行人主要資產被查封、扣押、凍結;
(4)發行人發生未能清償到期債務的違約情況;
(5)發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%;
(6)發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的10%;
(7)發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失;
(8)發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
(9)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;
(10)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;
(11)發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件;
(12)發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;
(13)其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。
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