2017年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試案例分析（3.28）

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：王妍2017-03-28 09:25:23

　　東奧會(huì)計(jì)在線高級(jí)會(huì)計(jì)師頻道提供：本篇為2017年高級(jí)會(huì)計(jì)考試案例分析。

　　【案例分析】

　　A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)是從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的大型上市企業(yè)。2015年9月，為了取得原材料供應(yīng)的主動(dòng)權(quán)，A公司董事會(huì)決定收購(gòu)其主要原材料供應(yīng)商B股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱B公司)的全部股權(quán)，并聘請(qǐng)某證券公司作為并購(gòu)顧問(wèn)。有關(guān)資料如下：

　　(1)并購(gòu)計(jì)劃

　　B公司全部股份1億股均為流通股。A公司預(yù)計(jì)在2016年一季度以平均每股12元的價(jià)格收購(gòu)B公司全部股份，另支付律師費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用0.2億元，B公司被并購(gòu)后將成為A公司的全資子公司。A公司預(yù)計(jì)2016年需要再投資7.8億元對(duì)其設(shè)備進(jìn)行改造，2017年底完成。

　　(2)融資計(jì)劃

　　A公司并購(gòu)及并購(gòu)后所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個(gè)融資方案：

　　甲方案：向銀行借入20億元貸款，年利率5%，貸款期限為6年。

　　乙方案：按照每股5元價(jià)格配發(fā)普通股4億股，籌集20億元。

　　丙方案：按照面值發(fā)行3年期可轉(zhuǎn)換公司債券20億元(共2000萬(wàn)張，每張面值100元)，票面利率為2.5%，每年年末付息。預(yù)計(jì)在2018年初按照每張債券轉(zhuǎn)換為20股的比例全部轉(zhuǎn)換為A公司的普通股。

　　(3)其它相關(guān)資料

　　B公司在2013年、2014年和2015年的凈利潤(rùn)分別為1.4億元、1.6億元和0.6億元。其中2014年凈利潤(rùn)中包括處置閑置設(shè)備的凈收益0.6億元。B公司所在行業(yè)比較合理的市盈率指標(biāo)為11。經(jīng)評(píng)估確認(rèn)，A公司并購(gòu)B公司后的公司總價(jià)值將達(dá)55億元。并購(gòu)B公司前，A公司價(jià)值為40億元，發(fā)行在外的普通股股數(shù)為6億股。

　　要求：

　　(1)分別指出甲、乙、丙方案采用的并購(gòu)融資方式，并指出甲方案是否存在不當(dāng)之處且說(shuō)明理由。

　　(2)運(yùn)用市盈率法計(jì)算B公司的價(jià)值。

　　(3)計(jì)算A公司并購(gòu)B公司的并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)角度分析該項(xiàng)并購(gòu)的可行性。

　　【正確答案】

　　(1)①甲方案采用的并購(gòu)融資方式為債務(wù)融資中的并購(gòu)貸款。

　　乙方案采用的并購(gòu)融資方式為權(quán)益融資方式中的發(fā)行普通股融資。

　　丙方案采用的并購(gòu)融資方式為混合融資方式中的可轉(zhuǎn)換債券。

　　②甲方案存在不當(dāng)之處。

　　不當(dāng)之處1：貸款金額為20億元。

　　理由：并購(gòu)貸款最高額度為并購(gòu)交易對(duì)價(jià)的50%。20億元超過(guò)了并購(gòu)的交易對(duì)價(jià)。

　　不當(dāng)之處2：貸款期限為6年。