2023年《經(jīng)濟(jì)法》恒考點(diǎn)講解及練習(xí)題：公司合并、分立

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：高巖2023-04-04 09:15:23

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學(xué)

公司合并、分立_恒考點(diǎn)講解

（一）公司合并

公司合并，是指兩個(gè)以上的公司按照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為。

1.合并類型

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

（1）一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

（2）兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

2.合并程序

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

3.債權(quán)、債務(wù)承擔(dān)

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

（二）公司分立

公司分立，是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。

1.分立類型

公司分立的形式有兩種：派生分立和新設(shè)分立。

（1）存續(xù)分立（派生分立），是指公司以其部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。

（2）新設(shè)分立（解散分立），是指公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩家以上的新設(shè)公司，原公司解散。

2.分立程序

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

3.債務(wù)承擔(dān)

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。