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第2章
公司法律制度

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倒數第2行

在“2.國有股、發起人和社會公眾股”前面

增加“2013年11月30日，國務院發布《關于開展優先股試點的指導意見》，中國證監會2014年3月21日發布《優先股試點管理辦法》，自公布之日起施行（簡稱《管理辦法》）。
《管理辦法》所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。
相同條款的優先股應當具有同等權利。同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。
試點期間，上市公司可以采取公開或非公開方式發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。但公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%,且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。
《管理辦法》還規定了優先股股東的分類表決權，出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：
（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%;（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過。
優先股股東的主要權利是優先分配利潤和剩余財產。在利潤分配上，《管理辦法》規定公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向優先股支付股息。公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。
”

73~74

倒數第1行~74頁最后1行

77

3

在《證券法》后面增加

和《公司債券發行與交易管理辦法》

79

5

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4

有利于政府的宏觀管理公司···實施管理。

變更為“有利于政府的宏觀管理；有利于政府掌握情況，制定政策，實施管理。”

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第4段第1行

將“2008年5月5日，最高人民法院頒布《關于適用中國人民共和國公司法若干問題的規定（二）》規定”

修改為：“根據《公司法》司法解釋（二）的規定”

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第4段第1行

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最后一行

增加“7.優先股試點管理辦法（2014年3月21日中國證券監督管理機構管理委員會[第97號令]，2014年3月21日發布”

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