(二) 董事會、經(jīng)理

　　1. 董事會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。

　　股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　2. 董事會的職權

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司董事會的職權的規(guī)定基本相同。

　　3. 董事會的召開

　　董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。

　　董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前她只全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　4. 董事會的決議

　　董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票，即每個董事只能享有一票表決權。

　　董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的大師對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。這里需要注意的是，并不是在所有的情況下，也不是所有的董事都對公司負賠償責任。只有具備了下列三個條件，董事才對公司負賠償責任：一是董事會的決議違反了法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議;二是董事會的決議致使公司遭受嚴重損失;三是該董事參與了董事會的決議并對某項決議表示了同意。對該決議持相反意見并記載于會議記錄的董事，不對公司負賠償責任。

　　5. 經(jīng)理

　　股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權與有限責任公司經(jīng)理的職權的規(guī)定基本相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理。

　　(三) 監(jiān)事會

　　股份有限公司依法應當設立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構(gòu)。

　　1. 監(jiān)事會的組成

　　股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于3人，應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　2. 監(jiān)事會的職權

　　股份有限公司監(jiān)事會的職權與有限責任公司監(jiān)事會的職權的規(guī)定基本相同。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　3. 監(jiān)事會的召開

　　監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時董事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

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