【導讀】2013年中級會計職稱新考季已經到來，大家也要開始學習了，這里準備了各章節的備考知識點，幫助大家一起備考。

　　所屬章節：本知識點屬于中級《經濟法》第二章公司法律制度的第五節股份有限公司的設立和組織機構的內容

　　本知識點內容導航：股份有限公司的組織機構由股東大會、董事會、監事會等組成

　　正文：股份有限公司的組織機構

　　股份有限公司的組織機構由股東大會、董事會、監事會等組成。

　　(一) 股東大會

　　1. 股東大會的性質和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。股東大會作為公司的權力機構，雖然對外并不直接代表公司，對內也不直接從事經營活動，但卻有權決定公司的重大事項，股東大會作出的決定，公司的其他機構，如董事會、監事會都必須執行。

　　股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

　　2. 股東大會的職權

　　股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權的規定基本相同。

　　此外，根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司章程指引》的規定，上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案;審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　3. 股東大會的形式

　　股份有限公司的股東大會分為年會和臨時股東大會兩種。

　　年會是指依照法律和公司章程的規定每年按時召開的股東大會�！豆�司法》規定，股東大會應當每年召開1次年會。

　　臨時股東大會是指股份有限公司在出現召開臨時股東大會的法定事由時，應當在法定期限2個月內召開的股東大會。《公司法》規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1) 董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2) 公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;(3) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4) 董事會認為必要時;(5) 監事會提議召開時;(6) 公司章程規定的其他情形。

　　4. 股東大會的召開

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

　　5. 股東大會的決議

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。所謂重大資產，通常是指公司轉讓、受讓的資產總額、資產凈額、主營業務收入三項指標中的任意一項指標，占公司最近一個會計年度經審計的合并報表的相對應指標的50%以上的資產。公司轉讓、受讓重大資產是指股份有限公司與他人之間按照重大資產轉讓、受讓協議出售、購買重大資產的行為。重大資產的重組往往對公司的生存和發展具有重大的影響，因此，公司章程可以規定公司重大資產的轉讓和受讓須由股東大會作出決議。為他人提供擔保是指股份有限公司作為擔保人為他人的債務關系提供擔保。按照《擔保法》的規定，當他人不能按期履行債務時，擔保人須承擔連帶責任。對外提供擔保可能對股份有限公司的生存和發展產生重大影響，因此，公司章程可以規定對外提供擔保須由股東大會作出決議。

　　股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。這里所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。例如，某股東擁有100股，每股一票，選出6位董事，通常的辦法是讓該股東給選中的6位董事候選人的每一位投100票，總共600票。而累積投票法則可以將這600票投給一位董事候選人，或根據自己的意愿分投給選中的各候選人。

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

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