二、管理層討論與分析

　　1.管理層討論與分析含義

　　管理層討論與分析是上市公司定期報告中管理層對于本企業過去經營狀況的評價分析以及對企業和未來發展趨勢的前瞻性判斷，是對企業財務報表中所描述的財務狀況和經營成果的解釋，是對經營中固有風險和不確定性的揭示，同時也是對企業未來發展前景的預期。

　　2.管理層討論與分析是上市公司定期報告的重要組成部分。

　　要求上市公司編制并披露管理層討論與分析的目的在于，使公眾投資者能夠有機會了解管理層自身對企業財務狀況與經營成果的分析評價，以及企業未來一定時期內的計劃。這些信息在財務報表及附注中并沒有得到充分揭示，對投資者的投資決策卻相當重要。

　　3.管理層討論與分析的披露原則——強制與自愿相結合

　　西方國家的披露原則是強制與自愿相結合，企業可以自主決定如何披露這類信息。我國也基本實行這種原則。

　　我國管理層討論與分析信息披露在上市公司招股說明書、中報、季報中"管理層討論與分析"部分出現;在年報中則在"董事會報告"部分中出現。這些是規定某些管理層討論與分析信息必須披露，而另一些管理層討論與分析信息鼓勵企業自愿披露。

　　4.上市公司"管理層討論與分析"的主要內容

　　(1)報告期間經營業績變動的解釋

　�、俜治銎髽I主營業務及其經營狀況。

　�、诟攀銎髽I報告期內總體經營情況，列示企業主營業務收入、主營業務利潤、凈利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素。

　　企業應當對前期已披露的企業發展戰略和經營計劃的實現或實施情況、調整情況進行總結，若企業實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃低10%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。企業可以結合企業業務發展規模、經營區域、產品等情況，介紹與企業業務相關的宏觀經濟層面或外部經營環境的發展現狀和變化趨勢，企業的行業地位或區域市場地位，分析企業存在的主要優勢和困難，分析企業經營和盈利能力的連續性和穩定性。

　�、壅f明報告期企業資產構成、企業銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的情況及產生變化的主要影響因素。

　�、芙Y合企業現金流量表相關數據，說明企業經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據發生重大變動，應當分析其主要影響因素。

　　⑤企業可以根據實際情況對企業設備利用情況、訂單的獲取情況、產品的銷售或積壓情況、主要技術人員變動情況等與企業經營相關的重要信息進行討論與分析。

　　⑥企業主要控股企業及參股企業的經營情況及業績分析。

　　(2)企業未來發展的前瞻性信息

　　①企業應當結合回顧的情況，分析所處行業的發展趨勢及企業面臨的市場競爭格局。產生重大影響的，應給予管理層基本判斷的說明。

　�、谄髽I應當同投資者提示管理層所關注的未來企業發展機遇和挑戰，披露企業發展戰略，以及擬開展的新業務、擬投資的新項目等。

　　若企業存在多種業務的，還應當說明各項業務的發展規劃。同時，企業應當披露新年度的經營計劃，包括(但不限于)收入、費用成本計劃，及新年度的經營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發計劃等，為達到上述經營目標擬采取的策略和行動。

　　企業可以編制并披露新年度的盈利預測，該盈利預測必須經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審核并發表意見。

　�、燮髽I應當披露為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況，說明維持企業當前業務并完成在建投資項目的資金需求，未來重大的資本支出計劃等，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時，對企業資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明。企業應當區分債務融資、表外融資、股權融資、衍生產品融資等項目對企業未來資金來源進行披露。

　�、芩�有風險因素(包括宏觀政策風險、市場或業務經營風險、財務風險、技術風險等)，企業應當針對自身特點進行風險揭示，披露的內容應當充分、準確、具體。同時企業可以根據實際情況，介紹己(或擬)采取的對策和措施，對策和措施應當內容具體，具備可操作性。

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