參考答案及評分標準：

　　1.（1）通過SWOT分析可以將企業戰略分析過程中總結出的企業的優勢與劣勢、外部環境的機會與威脅轉換為企業下一步的戰略開發方向。

　　SO戰略：企業具有很好的內部優勢以及眾多的外部機會，應當采取增長型戰略，如開發市場、增加產量等。

　　WO戰略：企業面臨著巨大的外部機會，卻受到內部劣勢的限制，應采用扭轉型戰略，充分利用環境帶來的機會，設法清除劣勢。

　　WT戰略：企業內部存在劣勢，外部面臨強大威脅，應采用防御型戰略，進行業務調整，設法避開威脅和清除劣勢。

　　ST戰略：企業具有一定的內部優勢，但外部環境存在威脅，應采取多元化戰略，利用自己的優勢，在多樣化經營上尋找長期發展的機會；或進一步增強自身競爭優勢，以對抗競爭對手的威脅。

　　（2）東富汽車SWOT分析如下：

　　優勢

　　整車的國內市場占有率高。

　　擁有品牌和聲譽優勢。

　　除整車生產外，還擁有銷售服務網絡、關鍵零部件體系和汽車金融業務，產業鏈比較完備。

　　擁有諸多專利權，技術創新能力強。

　　通過規模生產及自主知識產權的研發所擁有的成本優勢。

　　率先進入新能源汽車領域的研制。

　　研發人員占比高（研發實力強），擁有科研人才儲備優勢。

　　劣勢

　　業務迅速拓展所需人才資源的不足。

　　發展資金的短缺。

　　機會

　　國家政策鼓勵支持汽車行業發展。

　　宏觀經濟環境等推動汽車市場的較快增長。

　　城鎮化的加快推進導致三、四線城市的汽車市場需求的快速增長。

　　新能源汽車市場未來發展潛力巨大。

　　威脅

　　勞動力成本上升。

　　國內汽車企業產能持續擴張及跨國汽車企業加大對中國市場投資，使得未來競爭加劇。

　　產能持續擴張將導致產能過剩，可能引發價格戰。

　　交通擁堵、停車費上漲、油價高企、環保意識加強等不利于汽車消費。

　　國家出臺有關汽車排放和燃油消耗的法規逐步趨于嚴苛，將限制傳統汽車市場的發展。

　　新能源汽車對傳統汽車存在替代的威脅。

　　2.（1）東富汽車發行股份購買東靈公司股權資產的交易不構成重大資產重組。理由：

　　根據2010年度經審計財務會計報告，東靈公司資產總額35億元占東富汽車合并資產總額350億元的比例為35/350=10%，低于50%；

　　東靈公司營業收入45億元占東富汽車合并營業收入225億元的比例為45/225=20%，低于50%；

　　東富汽車為購買東靈公司股權而發行股份的市值為28億元占東富汽車合并凈資產70億元的比例為28/70=40%，低于50%；

　　以上三項財務指標均低于50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，東富汽車的本次交易不構成重大資產重組。

　　（2）根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，發行對象認購東富汽車非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。這里所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日，可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。

　　3.（1）觀點1不妥。

　　理由：根據《上市公司收購管理辦法》，以協議方式進行上市公司收購的，在收購過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會。

　　建議：通常情況下，東富汽車只能在股份發行結束獲得東靈公司控股權后才能提議改選東靈公司董事會。

　　（2）觀點2不妥。

　　理由：由于本次交易中發行人東富汽車構成與控股股東東富集團之間的關聯交易，因此，根據有關規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　根據有關規定，董事會會議所作決議必須經全體董事過半數通過，而不是三分之二以上通過。

　　建議：董事會會議所作決議須經無關聯關系的董事過半數通過。

　　（3）觀點3不妥。

　　理由：根據有關規定，重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。本次交易屬于關聯交易，且交易金額為28億元已超過300萬元。

　　建議：本次交易屬于重大關聯交易，應由獨立董事認可并發表意見后才能提交董事會討論。

　�。�4）觀點4不妥。

　　理由：本次交易中發行人東富汽車與控股股東東富集團之間構成重大關聯交易，關聯股東應當回避表決。

　　建議：股東大會就本次發行事項作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，但關聯股東東富集團應當回避。

　　（5）觀點5正確。

　　理由：根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，發行對象屬于上市公司的控股股東的，其認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　（6）觀點6不妥。

　　理由：根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，發行對象屬于上市公司的控股股東或其控制的關聯人的，其認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。而東海公司是東富汽車控股股東東富集團的子公司，構成上市公司控股股東控制的關聯人。

　　建議：東海公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　4.（1）免于以要約收購增持股份的事項

　　收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化。上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。

　　經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。

　　中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　�。�2）東富汽車和東靈公司由于同受東富集團控制，東富汽車收購東靈公司后并未導致上市公司最終的實際控制人發生變化，因此，該收購行為屬于中國證監會免于要約收購的豁免情形。

　　5.細分戰略的判斷及理由：

　　戰略1“自主品牌營銷戰略”屬于發展戰略中的密集型戰略-市場開發（現有產品和新市場）。

　　理由：通過三四線城市、東南亞市場的營銷開發，將現有自主品牌產品打入新市場。

　　戰略2“差異化產品戰略” 屬于發展戰略中的密集型戰略--產品開發（新產品和現有市場）

　　理由：在原有市場上，針對消費者差異化需求而研制新車型。

　　戰略3“國際化并購戰略”屬于發展戰略中的一體化戰略--橫向一體化戰略。

　　理由：國際同行的收購能夠引入國際優質資源和領先技術，從而實現規模經濟，以增強自身實力。

　　戰略4“產業鏈協同戰略” 屬于發展戰略中的一體化戰略--縱向一體化戰略。

　　理由：通過零部件、商貿服務等上下游的有效整合，保證關鍵投入的質量，有效控制交易成本。

　　戰略5“新能源汽車戰略” 屬于發展戰略中的密集型戰略--多元化（新產品和新市場）（注：或者“多元化戰略（相關多元化）”）。

　　理由：新能源汽車有別于燃料傳統汽車，與現有產品和市場分屬不同領域。

　　6.獨立董事李敏觀點分析如下

　　觀點1不妥。

　　理由：轉股價格即轉換發生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格。而可轉換公司債券的最低價值，應當是債券價值和轉換價值兩者中較高者，這是市場套利的結果。通常情況下，轉換價格比發行時的股價高出20%-30%。

　　觀點2不妥。

　　理由：可轉換公司債券向投資者提供了轉為股權投資的選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率。

　　觀點3不妥。

　　理由：贖回條款是可轉換公司債券的發行公司可以在債券到期日之前提前贖回債券的規定。設置贖回條款一方面是為了促使債券持有人轉換股份，另一方面還可以使發行公司避免市場利率下降后，繼續向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失，所以實際是對發行公司的保護。

　　回售條款是在可轉換公司債券發行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權按照約定的價格將可轉換公司債券賣給發行公司的有關規定。設置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風險。合理的回售條款可以增加投資者的安全感，因而有利于吸引投資者購買可轉換公司債券。

　　觀點4不妥。

　　理由：根據我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，這是法定要求。

　　7.（1）發展戰略一般可以采用三種途徑：

　　外部發展（并購）。外部發展是指企業通過取得外部經營資源謀求發展的戰略。外部發展的狹義內涵是并購，并購包括收購與合并。

　　內部發展（新建）。內部發展指企業利用自身內部資源謀求發展的戰略。

　　戰略聯盟。戰略聯盟是指兩個或兩個以上經營實體之間為了達到某種戰略目的而建立的一種合作關系。

　　（2）東富汽車增持Phoenix China公司1%股權的交易所選取的途徑類型為外部發展（并購），動因如下：

　　避開進入壁壘，迅速進入，爭取市場機會，規避各種風險。

　　獲得協同效應。

　　克服企業負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力。

　�。�3）并購前東富汽車分別選取過的途徑類型：

　　自1990年起，選取的途徑類型為戰略聯盟（功能性協議）（注：或“契約式戰略聯盟”）。

　　自2001年起，選取的途徑類型為戰略聯盟（合資企業）。

　　（4）區別

　　投入及靈活性方面：合資企業式戰略聯盟有出資明確約定，初始投入較大，轉置成本較高，投資難度大，靈活性差；而契約式戰略聯盟不存在這類問題，稱為無資產性投資的戰略聯盟，具有較好的靈活性。

　　經濟實體方面：合資企業式戰略聯盟要求組成具有法人地位的經濟實體，對資源配置、出資比例、管理結構和利益分配均有嚴格規定；而契約式戰略聯盟無須組成經濟實體，也無須常設機構，結構比較松散，協議本身在某種意義上只是無限制性的“意向備忘錄”。

　　利益分配方面：合資企業式戰略聯盟要求按出資比例分配利益；而契約式戰略聯盟中各方可根據各自的情況，在各自承擔的工作環節上從事經營活動，獲取各自的收益。

　　雙方合作信任感和穩定性方面：合資企業式戰略聯盟有利于擴大企業的資金實力，并通過“擁有”對方的形式，增強雙方的信任感和責任感，因而更利于長久合作；而契約式戰略聯盟對控制能力較差，松散的組織缺乏穩定性和長遠利益，聯盟內成員之間的溝通不充分，組織效率低下等。

　　8.（1）優先股發行條件的判斷

　　在發行主體合規性方面，符合規定。

　　發行主體合規的理由：公開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公司，而東富汽車為上市公司。

　　在發行股份數量方面，符合規定。

　　發行股數合規的理由：公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，而東富汽車本次發行的優先股股數為5000萬股占公司普通股股份總數10億股的5%，未超過50%。

　　在發行金額方面，符合規定。

　　發行金額合規的理由：公司籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，而東富汽車本次籌資總額為5億元，占公司凈資產80億元的6.25%，未超過50%。

　�。�2）優先股籌資特點

　　與債券相比，不支付股利不會導致公司破產。

　　與普通股相比，發行優先股一般不會稀釋股東權益。

　　無期限的優先股沒有到期期限，不需要償還本金。

　　優先股股利不可以稅前扣除，是優先股籌資的稅收劣勢；而公司購買優先股所獲股利免稅，是優先股籌資的稅收優勢。兩者可以完全抵消，使優先股利率與債券趨于一致。對于虧損公司或有效稅率較低的公司來說，稅收劣勢不發揮作用或作用很小，因此這類公司成為大多數優先股的發行人。

　　優先股的股利支付雖然沒有法律約束，但是經濟上的約束使公司傾向于按時支付其股利。因此，優先股的股利通常被視為固定成本，與負債籌資沒有什么差別，都會增加公司的財務風險并進而增加普通股的成本。

　　（3）優先股股東主要權利和義務

　　優先分配利潤。優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

　　優先分配剩余財產。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

　　優先股的轉換和回購。公司可以在公司章程中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。

　　優先股的表決權。除法律規定的特殊情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。

　　9.（1） Value of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model=0.2×15=RMB 300 million.

　�。�2） Value of 1% of Phoenix China’s shares using the P/B ratio model=1.25×2=RMB 250 million.

　�。�3） The shares that are transacted in market are generally the minority shares and usually share prices only measure and reflect values of the minority shares.Controlling shareholders don’t participate in daily share transactions. Once they do participate in share transactions, share prices will increase rapidly and drastically, even to the amount that are times as much as the value of minority shares.

　　From the view of minority investors, current share price is the fair market value of the company’s stocks. It represents the present value of cash flow that the company can bring to investors by current management under current strategic circumstances. For investors that seek right of control, the fair market value of the company’s stocks is the present value of future cash flow that the company can bring to investors through restructuring, management improvement and change of strategies.The difference between the above two market values is referred to as premium for the right of control.

　　Therefore, as the transaction involves the purchase of ownerships/seeking of control, the premium offered has reasonable grounds despite the fact that the purchase price is higher than the values assessed using the P/E ratio model and the P/B ratio model.

　　10.（1） Estimated earnings per share （EPS） for 2014

　　Earnings per share （EPS） in Plan 1=[124,950-50,000×10%×（1-25%）]/100,000=1.21

　　Earnings per share （EPS） in Plan 2=（124,950-50,000×15%）/100,000=1.17

　　Earnings per share （EPS） in Plan 3=124,950/（100,000+5,000）=1.19

　�。�2） EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 1 and Plan 3:

　�。‥BIT-10,000-50,000×10%）×（1-25%）/100,000=（EBIT-10,000）×（1-25%）/（100,000+5,000）

　　EBIT=RMB1.15 billion （or 1,150 million）

　�。�3） EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3:

　　[（EBIT-10,000）×（1-25%）-50,000×15%]/100000=（EBIT-10000）×（1-25%）/（100000+5000）

　　EBIT=RMB2.2 billion （or 2,200 million）

　　11. Based on the information provided in Materials 4, calculate the after-tax financing costs in each of the three financing plans. Further, briefly explain the key external factors that affect the value of financing costs.（3.5分）

　　Answer：

　�。�1） After-tax financing costs are calculated as follows:

　　After-tax financing cost for bonds in Plan 1=10%×（1-25%）=7.5%

　　After-tax financing cost for preferred stocks in Plan 2 is 15%

　　After-tax financing cost for common stocks in Plan 3= [0.6×（1+10%）]/10+10%=16.6%

　�。�2） Key external factors that affect the value of financing costs:

　　Interest rate. When interest rate increases, so does the financing cost. Accordingly, the value of investment will decrease, so to discourage the company’s investment activities. When interest rate decreases, so does the financing cost, so to encourage the company’s investment.

　　Market risk premium. Market risk premiums are determined by the demand and supply in capital markets. Market risk premiums have impact over cost of gaining control. When such cost increases, companies tend to increase debt financing, which will push cost of debt financing up.

　　Tax rate. Changes in tax rates directly impact the after-tax debt costs and the weighted

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