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　　2014年注冊會計師綜合階段考試真題卷二（二）修訂版

　　一、綜合題

　　本試卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答；要求9至要求11必須用英文解答，用中文解答不得分。

　　資料一

　　東富汽車股份有限公司（以下簡稱東富汽車或公司）是由東富汽車工業（集團）總公司（以下簡稱東富集團）獨家發起設立的一家以整車制造為 主的A股上市公司。作為全國汽車制造行業的龍頭企業，經過長年發展，東富汽車國內整車產銷的規模優勢持續擴大，國內市場占有率始終保持領先，在業內的知名 度高、聲譽較好。東富汽車擁有國內較大的整車產品銷售與服務網絡，以及動力總成、汽車電子、底盤等與整車開發密切相關的關鍵零部件體系和汽車金融業務對整 車業務的支持。東富汽車的技術創新能力對公司產品開發和產銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的 技術成果等。公司已初步構建了自主品牌全球研發體系框架，從事科技活動的人員超過20%，其中研究與試驗開發人員占從事科技活動人員的比例接近60%，本 土的研發實力不斷壯大。然而業務迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問題在一定程度上制約了公司的發展。

　　對于汽車行業的發展，國家政策總體上采取鼓勵支持的態度。隨著我國宏觀經濟總體回升向好、居民購買力的提高以及我國城鎮化的加快推進促 使三、四線城市經濟快速發展，為汽車行業提供了有利的市場機遇，使得我國汽車市場持續保持較快增長。但是受國內汽車市場高速增長的影響，很多國內汽車企業 都在進一步擴充產能，可能導致產能過剩而引發價格戰；跨國汽車公司也紛紛將中國市場視為其全球市場的核心地區，不斷加大投入力度，新品投放數量增加迅速， 這些都將加速行業競爭的白熱化。與此同時，隨著國內各大城市交通擁堵狀況日趨嚴重、部分城市停車費的上漲、石油價格的高企以及環保意識的加強，汽車使用環 境將進一步緊張，使用成本或將逐漸提高，加之勞動力成本不斷上升，制約汽車產業發展的因素不斷顯現。為此，國家鼓勵汽車行業自主創新和并購重組，并要求積 極調整產業結構，加快推廣節能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場發展多年且收效顯著，其未來實現規模化發展已成為業內普遍共識。為了帶動中國新能 源汽車產業的發展，國家出臺有關汽車排放和燃油消耗的法規逐步趨于嚴苛。

　　根據2010年度經審計的合并財務會計報告，東富汽車全年實現營業收入 225億元，營業利潤 42億元，凈利潤 20億元。2010 年末總資產 350億元，凈資產70億元。截止2010年末，東富集團持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。

　　資料二

　　2011年5月，東富汽車為了完善現有的汽車制造產業鏈格局，實現其整車及零部件業務一體化配套服務，擬以協議方式非公開發行股份購買 股權資產，通過向東富集團及其附屬子公司東海零部件有限公司（以下簡稱東海公司）非公開發行市值近28億元的股份，分別購買兩公司所持有的上市公司東靈汽 車零部件股份有限公司（以下簡稱東靈公司）51%和4%的股權。

　　本次交易的標的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發、生產及銷售業務的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司 20 多家，具有產品多、品種全、開發能力強以及客戶覆蓋范圍廣等優勢。根據2010年度經審計的合并財務會計報告，東靈公司全年實現營業收入45億元，營業利 潤4.9億元，凈利潤4.4億元；年末總資產35億元，總負債20億元，凈資產為15億元。

　　東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關事宜向公司董秘周華提出了如下觀點：

　　1.東富汽車本次非公開發行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權，因此對東靈公司董事會的改選工作也應同時進行。

　　2. 公司董事會對于本次非公開發行股份交易的決議，須經全體董事三分之二以上表決通過。

　　3.獨立董事不必就本次非公開發行股份交易單獨發表意見。

　　4.公司股東大會對于本次非公開發行股份交易的決議，須經全體出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　5.非公開發行股份后，東富集團作為東富汽車的控股股東，本次認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　6.東富集團附屬子公司東海公司因本次認購的股份不足5%，自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　經董事會審議后，東富汽車與東富集團簽署了相關協議。由于本次交易已經觸發向東靈公司所有股東發出收購全部或部分股份的強制要約義務，因此公司需要向中國證監會申請要約收購的豁免。

　　隨后經過數月努力，東富汽車成功通過發行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權。

　　資料三

　　2011年底，東富汽車董事會下設的戰略委員會制定了未來五年的戰略規劃，具體如下：

　　1. 自主品牌營銷戰略：加大三、四線城市等國內細分市場的營銷力度及渠道布局；穩步實施自主品牌產品“走出去”戰略，積極開拓以東南亞為主的海外市場，全力拓展自主品牌整車銷量規模，進一步提升自主品牌形象。

　　2. 差異化產品戰略：緊密跟蹤市場形勢，針對消費需求個性化、年輕化的趨勢，利用技術創新和研發優勢，加快市場響應速度，縮短新車型的推出速度，進一步充實產品系列，滿足不同消費層次的需求。

　　3. 國際化并購戰略：通過并購方式收購海外同行企業，旨在引入國際優質資源和領先技術，推動公司實現跨越式發展。

　　4. 產業鏈協同戰略：零部件、服務貿易、汽車金融板塊要圍繞整體戰略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發、零部件和下游的汽車商貿服務、汽車金融、汽車物流等完整的產業鏈，不斷加大資源整合力度，推動產業鏈協同發展，彰顯高附加值的協同效應。

　　5. 新能源汽車戰略：通過積極整合和獲取新能源汽車關鍵技術和核心資源，以混合動力汽車作為現階段產業化目標，努力探索商業應用模式，扎實做好基礎設施以及市場營銷渠道等配套建設。

　　根據上述戰略發展規劃，公司未來資金需求將超過10億元。東富汽車為此準備發行可轉換公司債券來籌措部分資金。根據可轉換公司債券的發行條件，經測算后將本次發行規模確定為5億元，初步發行方案如下表：

　　注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；東富汽車加權平均股價約為14元/股。

　　東富汽車董事會在審議此項可轉換公司債券的發行議案時，非財務專業的獨立董事李敏提出以下意見：

　　1. 轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.5元/股，高出現價25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。

　　2. 同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者會認購，應調高發行利率，至少不低于市場利率。

　　3. 贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司的權益不受損害，但公司發行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。

　　4. 轉股期限的條款約定不合理。方案中自發行結束之日起六個月后才能允許債券轉為公司普通股，建議修改為自發行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產負債率。

　　董秘周華針對上述觀點逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過了本次可轉換公司債券發行的決議。2012年東富汽車成功發行了5億元可轉換公司債券，為加快完成公司未來的戰略發展規劃邁出了重要一步。

　　資料四

　　鳳凰汽車集團公司（以下簡稱鳳凰集團）是全球最大的汽車公司之一，在全球40多個國家和地區建立了汽車制造業務。Phoenix China公司作為鳳凰集團在中國的投資實體，主要在中國經營進口、生產和銷售鳳凰集團旗下所有汽車品牌的系列產品。

　　鳳凰集團是東富汽車在中國境內汽車研發、制造及銷售領域的重要合作伙伴，雙方合作基礎扎實、成果顯著。早在1990年初，東富汽車就與 鳳凰集團簽署了技術交流以及合作研究開發協議，雙方在互相信任的基礎上，充分利用各自優勢共同研發，相互交流技術資料，分享科研成果；自2001起雙方共 同出資組建合資公司Phoenix China公司，投資比例各占50%。雙方通過共同經營Phoenix China公司以滿足中國市場的需求，并在此基礎上攜手拓展亞太市場。

　　2013年末，為了實施國際化戰略，東富汽車董事會決定擬以現金收購鳳凰集團持有的Phoenix China公司1%股權。

　　Phoenix China公司主營乘用車業務，A股市場乘用車行業可比公司的估值情況如下：

　　經多次友好協商，東富汽車與鳳凰集團于2014年初簽署了《股權轉讓協議》，并約定收購Phoenix China公司1%股權的對價為8,190 萬美元，按照匯率測算約合5億元人民幣。Phoenix China公司1% 股權對應的2013年12月31日賬面凈資產為1.25億元人民幣，對應的2013年度歸屬于該1% 股權的凈利潤為0.2億元人民幣。

　　上述交易如能完成，東富汽車對Phoenix China公司的持股比例將由原50%上升至51%，并可在Phoenix China公司董事會增補一名董事。增補后，東富汽車和鳳凰集團在Phoenix China公司董事會中擁有的席位由原來的 5 : 5 變更為 6 : 5，東富汽車最終可取得Phoenix China公司控制權。

　　截止2013年12月31日，東富汽車股本總額為100,000萬股，均為普通股，凈資產約為80億元。2014年初，公司實施了2013年度利潤分配方案為每10股普通股送紅利6元，分配后公司股價維持約10元/股。東富汽車預計未來股利年增長率為10%。

　　為滿足收購Phoenix China公司1%股權的資金需求，東富汽車需要籌集人民幣50,000萬元的長期資本。結合公司實際情況，經討論有以下三種籌資方案可供選擇：

　　方案一：平價發行票面年利率為10%、每年末付息的10年期債券50,000萬元。

　　方案二：以普通股現價公開發行固定股利率為15%的優先股5,000萬股。（注：稅后支付優先股股利）

　　方案三：根據現價發行普通股5,000萬股。

　　另外，東富汽車財務部門在未考慮上述籌資方案的情況下，預測的2014年度相關財務數據如下表：

　　東富汽車董事會出于減少負債規模、保持公司控制權的穩定性、優化財務結構等因素的考慮，最終決定選擇方案二，即全部通過公開發行優先股的方式來籌集資金用于收購Phoenix China公司1%股權。

　　要求：

　　1. 簡要說明SWOT分析結果與企業下一步采取的戰略類型之間的關系，并根據資料一，運用SWOT分析方法評估東富汽車的優勢、劣勢、機會和威脅。（5.5分）

　　2. 根據資料一和資料二，判斷東富汽車發行股份購買東靈公司股權資產的交易是否構成重大資產重組，簡要說明理由；并說明東富汽車本次發行股份應當采取的定價原則。（4.5分）

　　3. 根據資料二，判斷小張所提出的6個觀點是否妥當，并簡要說明理由。如有不妥，請提出改正建議。（5分）

　　4. 根據《上市公司收購管理辦法》，列舉免于以要約收購方式增持股份的事項。根據資料二，判斷東富汽車收購東靈公司股權的行為是否屬于中國證監會免于要約收購的豁免情形，并簡要說明理由。（2分）

　　5. 根據資料三，指出東富汽車戰略委員會制定的五個發展戰略分別屬于企業發展戰略中的何種細分戰略類型，并簡要說明理由（如戰略類型可進一步細分，應將其細分）。（5分）

　　6. 根據資料三，判斷獨立董事李敏的觀點是否妥當，并簡要說明理由。（6分）

　　7. 列舉實現發展戰略的三種主要途徑。根據資料四，指出東富汽車增持Phoenix China公司1%股權交易行為所選取的途徑類型，并簡要說明其動因。指出本次增持前東富汽車實施發展戰略選取過的途徑類型（如類型可進一步細分，應將其細分），并簡要說明兩類型之間的區別。（5分）

　　8. 根據資料四，判斷東富汽車發行優先股籌資方案在發行主體、數量、金額方面是否符合優先股的公開發行條件，并簡要說明理由。簡要分析優先股籌資的特點，并說明優先股股東有別于普通股股東的主要權利和義務。（5分）

　　9. Based on the related financial information provided for 2013 in Materials 4（資料四），calculate the values of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model（市盈率模型）and the P/B ratio model（市凈率模型）， respectively. Evaluate the reasonableness of the purchase price of RMB 500 million and provide reasons to support your answer.（4分）

　　10. Based on the information provided in Materials 4, calculate the estimated earnings per share （EPS） for 2014 in each of the three financing plans. Further, calculate the earnings before interest and tax （EBIT） corresponding to the EPS indifferent point （無差別點） in Plan 1 and Plan 3,and calculate the EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3.（4.5分）

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