參考答案及評分標準：

　　1.（1）化學藥品制造業的五種競爭力的分析如下：

　　1）潛在進入者的進入障礙高（或門檻高/威脅低）。

　　理由：

　　抗生素類藥品價格受國家監管且下降趨勢將持續，處于有效規模經營的現有企業對于新進入者而言具有成本優勢，從而構成進入障礙。

　　現有企業率先對專利或專有技術、銷售渠道等關鍵資源進行積累和控制，對新進入者構成進入障礙。

　　國家有權監督藥品的研制、進出口及上市后的銷售、使用，使得現有企業在許可政策上具有優勢。現有企業品牌更易于被市場接受，品牌認知度方面存在優勢。

　　2）替代品的替代障礙低（或門檻低/威脅高）。

　　理由：

　　由于我國化學藥品制造公司創新能力不夠，生產的藥品以低級化學原料藥為主，品種雷同而且藥性上相差無幾，從而很容易被其他公司生產的藥品所替代。

　　3）對供應者討價還價的能力不高（或供應者討價還價的能力強）。

　　理由：

　　制藥企業規模普遍較小，導致買方的業務量較小。

　　大量企業生產的藥品品種雷同且藥性上相差無幾將導致對上游相同成分原料的依賴。

　　4）對購買者討價還價的能力不高（或購買者討價還價的能力強） 。

　　理由：

　　大量企業生產的藥品品種雷同且藥性上相差無幾將導致產品的差異化不大，增加了購買者討價還價的能力。

　　國家會經常出臺藥品價格政策和管理規定，使藥品定價受到約束的同時，也使購買者掌握信息更容易，增加了購買者討價還價的能力。

　　5）產業內現有公司的競爭激烈。

　　理由：

　　化學制藥企業數量多，規模普遍較小。

　　大量企業生產藥品的同質化較為明顯。

　　（2）波特五力模型的局限性：

　　1）該模型基本上是靜態的。然而，在現實中競爭環境始終在變化。這些變化可能從高變低，也可能從低變高，其變化速度比模型所顯示的要快得多。

　　2）該模型能夠確定行業的盈利能力，但是對于非營利機構，有關獲利能力的假設可能是錯誤的。

　　3）該模型基于這樣的假設：即一旦進行了這種分析，企業就可以制定企業戰略來處理分析結果，但這只是一種理想的方式。

　　4）該模型假設戰略制定者可以了解整個行業（包括所有潛在的進入者和替代產品）的信息，但這一假設在現實中并不存在。對于任何企業來講，在制定戰略時掌握整個行業的信息既不可能也無必要。

　　5）該模型低估了企業與供應者、客戶或分銷商、合資企業之間可能建立長期合作關系以減輕相互之間威脅的可能性。在現實的商業世界中，同行之間、企業與上下游企業之間不一定完全是你死我活的關系。強強聯手，或強弱聯手，有時可以創造更大的價值。

　　6）該模型對產業競爭力的構成要素考慮不夠全面。因為任何一個產業內部都存在不同程度的互補互動的產品或服務業務。企業認真識別具有戰略意義的互補互動品，并采取適當的戰略（包括控制互補品、捆綁式經營或交叉補貼銷售）會使企業獲得重要的競爭優勢。

　　2.（1）董事會成員僅為4人不妥。

　　理由：根據《公司法》，股份有限公司的董事會成員為5至19人，至少5人以上。

　　（2）董事會中設獨立董事1人不妥。

　　理由：中國證監會要求上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。

　　（3）董事會每屆任期4年不妥。

　　理由：根據《公司法》，董事會任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。

　　（4）監事會成員均為公司股東，沒有職工代表不妥。

　　理由：根據《公司法》，監事會中職工代表的比例不得低于1/3。

　　（5）總經理李明為董事（高級管理人員）、副總經理徐玲為高級管理人員擔任監事不妥。

　　理由：董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　（6）審計委員會成員中，副總經理徐玲不是董事，其擔任審計委員會成員不妥。

　　理由：審計委員會作為上市公司董事會下設的專門委員會，其成員應當全部由董事組成。

　　（7）審計委員會3名成員中只有1名獨立董事趙勇；且召集人為副總經理徐玲，并非獨立董事，不妥。

　　理由：上市公司審計委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人。

　　（8）審計委員會中獨立董事趙勇律師不是會計專業人士，成員中沒有會計專業的獨立董事不妥。

　　理由：上市公司審計委員會中至少應有一名獨立董事為會計專業人士。

　　3.（1）各階段的主要實現途徑：

　　第一階段的主要途徑：內部發展（新建）。內部發展指企業利用自身內部資源謀求發展的戰略。

　　第二階段的主要途徑：戰略聯盟。戰略聯盟是指兩個或兩個以上經營實體之間為了達到某種戰略目的而建立的一種合作關系。

　　第三階段的主要途徑：外部發展（并購）。外部發展是指企業通過取得外部經營資源謀求發展的戰略。外部發展的狹義內涵是并購，并購包括收購與合并。

　　（2）各發展階段的細分戰略及其理由

　　1）第一階段

　　細分戰略類型：市場滲透--現有產品和現有市場

　　理由：通過加強對公司內部營銷的投入和管理，從而擴大現有產品抗生素原料藥及制劑現有市場份額，加強現有產品的現有市場優勢。

　　2）第二階段

　　細分戰略類型：市場開發--現有產品和新市場

　　理由：通過戰略合作，向海外市場拓展現有產品抗生素原料藥及制劑。

　　3）第三階段

　　細分戰略類型：多元化--新產品和新市場

　　理由：通過并購重組方式實現除現有產品抗生素原料藥及制劑之外的生物藥等其他產業板塊打造和市場拓展。

　　（3）各發展階段的組織結構類型及其分析

　　1）第一階段的組織結構類型：采用簡單結構（創業型組織結構）或職能制組織結構。

　　分析：在產業處于發展階段、當時外部環境競爭不激烈的條件下，企業著重發展單一產品，試圖通過更強的營銷手段而獲得更大的市場占有率。此時，企業可以采用簡單結構（創業型組織結構）或職能制組織結構。

　　2）第二階段的組織結構類型：采用職能制組織結構或事業部制組織結構。

　　分析：隨著產業進一步發展，在一個地區的生產或銷售已不能滿足企業的發展速度和需要時，則要求企業將產品或服務擴展到其他地區中去。為了協調這些產品和服務形成標準化和專業化，企業可以采用職能制組織結構或事業部制組織結構。

　　3）第三階段的組織結構類型：采用矩陣制組織結構或戰略業務單位組織結構。

　　分析：在產業進入成熟期，企業為了避免投資或經營風險，開發與企業原有產品不相關的新產品系列。此時，企業應根據規模和市場的具體情況，可以采用矩陣制組織結構或戰略業務單位組織結構。

　　4.（1）免于以要約收購方式增持股份的事項：

　　收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化。

　　上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。

　　經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。

　　中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　（2）鑫龍制藥和恒健制藥由于受同一集團控制，鑫龍制藥收購恒健制藥后并未導致上市公司最終的實際控制人發生變化，因此，該收購行為屬于中國證監會免于要約收購的豁免情形。

　　5.（1）以網絡會議形式就重大資產重組事宜召開股東大會，不符合規定。理由：根據有關規定，上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開。

　　（2）就重大資產重組事項作出的決議，以股東所持表決權半數以上同意即為通過，不符合規定。理由：根據有關規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　（3）控股股東參與重大資產重組事項決議的表決，不符合規定。理由：根據有關規定，上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。甲集團為本次交易的關聯股東，應當回避表決。

　　6.（1）觀點1不妥。

　　理由：可轉換公司債券向投資者提供了轉為股權投資的選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉換公司債券的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。

　　（2）觀點2不妥。

　　理由：根據我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，這是法定要求。

　　（3）觀點3不妥。

　　理由：轉股價格即轉換發生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格。而可轉換公司債券的最低價值，應當是債券價值和轉換價值兩者中較高者，這是市場套利的結果。通常情況下，轉換價格比發行時的股價高出20%-30%。

　　（4）觀點4不妥。

　　理由：

　　贖回條款是可轉換公司債券的發行公司可以在債券到期日之前提前贖回債券的規定。設置贖回條款一方面是為了促使債券持有人轉換股份，另一方面還可以使發行公司避免市場利率下降后，繼續向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失，所以實際是對發行公司的保護。

　　回售條款是在可轉換公司債券發行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權按照約定的價格將可轉換公司債券賣給發行公司的有關規定。設置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風險。合理的回售條款可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者。

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