【東奧小編】注冊會計師考試歷年真題是考生們備考時不可或缺的資料，通過對真題的專研，不僅能掌握每科的考試范圍，還能掌握考試重點和出題思路，參考價值極大，以下是小編為考生們精心整理的2009年注冊會計師考試《經濟法》科目真題及答案解析——綜合題部分：

2009年注冊會計師全國統一考試《經濟法》科目試題及答案解析

(綜合題部分)

　　三、綜合題(本題型共2小題。其中第1小題可以選用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分為14分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為19分。第2小題14分。本題型最高得分為33分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

　　1.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：

　　(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;

　　(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協議轉讓給8，作價2.5億元;

　　(3)B將其持有的乙公司的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉讓價款：

　　(4)A將受讓的乙公司的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款;

　　(5)甲公司在取得乙公司股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

　　3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東c投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司的35%股份，8以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。

　　3月23日，8發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以8公司發行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

　　5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。

　　5月18日，c要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

　　6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，

　　當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。

　　要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕c要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。

　　(2)中國證監會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規定?并說明理由。

　　(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規定?并說明理由。

　　(4)中國證監會不同意8撤銷收購要約是否符合規定?并說明理由。

　　(5)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。

　　(6)D撤回對收購要約的接受是否符合規定?并說明理由。

　　(7)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合法律規定?并說明理由。

　　(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定?并說明理由。

　　(9)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?并說明理由。

　　【解析】該題目涉及的主要考點包括“上市公司收購”、“股份有限公司異議股權的回購請求權”和“公司的合并”。

　　【輕松過關一】“上市公司收購”見P133-135，“股份有限公司異議股權的回購請求權”見P93。

　　【類似例題】輕松過關一P149【案例4】

　　【東奧基礎班課件】第27講

　　2.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術轉讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預處理機”發明專利權轉讓給乙公司，轉讓款為200萬元;乙公司在合同簽訂后三個工作日內付40萬元，在辦理完轉讓登記手續后三個月內付160萬元。同時， 甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權丙公司使用，期限為2年。甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉讓事項。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質押合同，以該專利權為質押標的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質押登記。2008年2月10日，乙公司未經丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術生產相關設備。2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貨款到期不還，乙公司又無其它財產用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉讓款。經查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務，庚公司一直未予理會，乙公司也未提起訴訟。

　　要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)乙公司何時取得“智能垃圾預處理機”的專利權?并說明理由。

　　(2)丙公司對于甲公司轉讓的專利權是否享有優先購買權?并說明理由。

　　(3)在乙公司受讓甲公司轉讓的專利權后，丙公司與甲公司訂立的專利實施許可合同是否繼續有效?并說明理由。

　　(4)乙公司與丁銀行簽訂的質押合同何時生效?質押權何時成立?并分別說明理由。

　　(5)乙公司與戊公司訂立的專利權許可合同是否有效?并說明理由。

　　(6)甲公司為追索乙公司所欠剩余的專利轉讓款，能否以自己的名義起訴乙公司的債務人庚公司?并說明理由。

　　(7)乙公司沒有按約定支付專利轉讓價款，甲公司能否主張專利轉讓合同無效?

　　【解析】該題目涉及的主要考點包括“專利權的轉讓”、“專利權的質押”和“代位權”。

　　【輕松過關一】“專利權的轉讓”見P322(其中明確指出專利權的轉讓自登記而非公告之日起生效)，“專利權的質押”見P213(其中明確指出未經質權人的同意，出質人將專利權轉讓或者許可他人使用的，應當認定為無效)，“代位權”見P228(其中明確解釋了代位權中“怠于”的含義)。

　　【東奧基礎班課件】“專利權的轉讓”的詳細講解見第57講第10分鐘左右、第48講第50分鐘左右，“專利權的質押” 的詳細講解見40講第36分鐘左右，“代位權”的詳細講解見42講第37分鐘左右。