2015《稅法》基礎考點：特殊性稅務處理規定

　　【東奧小編】現階段進入2015年注會基礎備考期，是全面梳理考點的寶貴時期，我們一起來學習2015《稅法》基礎考點：特殊性稅務處理規定。

　　【內容導航】：

　　(一)企業重組同時符合的條件

　　(二)企業重組符合規定的5個條件

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《稅法》科目第十章企業所得稅法第五節企業重組的所得稅處理的內容。

　　【知識點】：特殊性稅務處理規定

　　(一)企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

　　一個目的、兩個比例、兩個連續。

　　1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。

　　3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　　4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。

　　5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　(二)企業重組符合規定的5個條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

　　1.企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　注意辨析264頁8.的一般規定與287頁的特殊規定。

　　結論：特殊性債務重組的納稅責任遞延。

　　企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

　　2.至5.股權收購、資產收購、企業合并、企業分立

　　規定的比例條件：

　　股權收購和資產收購——不低于被收購股權、資產比例的50%，股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;(新變化)

　　企業合并和分立——股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　具體如下：

　　2.股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

　　(1)被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　(2)收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　(3)收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

　　3.資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

　　(1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　(2)受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　4.企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

　　(1)合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

　　(2)被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

　　(3)可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

　　(4)被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

　　5.(教材288頁)企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，其被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其原交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

　　(1)分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

　　(2)被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

　　(3)被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

　　6.重組交易各方按上述1至5項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　【提示】對被收購方取得的收購方對價中的股權支付部分免稅(部分納稅責任被遞延)，非股權支付部分應繳納所得稅。

　　特殊性稅務處理結果——取得股權支付對價的納稅責任被遞延。

　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

　　【歸納】企業重組的特殊性稅務處理，依然強調了計稅基礎的稅收責任。對于符合特定條件的企業重組，可以部分免于確認所得或損失，重組增值額中不承擔所得稅的責任的金額，就不能計入新的計稅基礎。

　　特殊性稅務重組，納稅責任被遞延和轉移，被重組一方獲得的部分免稅的稅負，被遞延到再次交易時，同時也被轉移到重組另一方，通過減少折舊、攤銷等方式負擔。

　　7.對直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

　　(1)劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

　　(2)劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的賬面凈值確定。

　　(3)劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其賬面凈值計算折舊扣除。

　　【提示】降低了集團企業內部交易的稅收成本。

　　(三)P289

　　企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區)的股權和資產收購交易，除應符合本上述規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定，可出客觀題。

　　注意：企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。