反向購買的處理-2021年CPA《會計》重要知識點
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【內容導航】
反向購買的處理
【所屬章節】
第二十六章 企業合并——第二節 企業合并的會計處理
【知識點】反向購買的處理
反向購買的處理
一、反向購買的處理
（一）反向購買的會計處理
非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。
例如，A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的貿易公司。B公司擬通過收購A公司的方式達到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現。該項交易后，B公司原控股股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。
典型反向購買圖示如下：
1.企業合并成本
2.合并財務報表的編制
3.每股收益的計算
反向購買中，被購買方（即上市公司）構成業務的，購買方應按照非同一控制下企業合并的原則進行處理。被購買方不構成業務的，購買方應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或當期損益。
（二）非上市公司購買上市公司股權實現間接上市的會計處理非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：
1.交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債，上市公司在編制合并財務報表時，購買企業應按照權益性交易原則進行處理，不得確認商譽或確認廉價購買利得計入當期損益。
2.交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益。
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