【東奧小編】雖然2015年注冊會計師考試成績還未公布，但是感覺考得不理想的考生也該開始2016年注冊會計師考試備考了。東奧整理了2016年注冊會計師考試預習知識點，下面是2016年注冊會計師考試預習《經濟法》：要約收購程序。

　　知識點：要約收購程序

　　一、采用要約方式收購一個上市公司的股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%。

　　二、提示性公告

　　(1)以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約報告書摘要作出提示性公告。

　　本次收購依法應當取得相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書。

　　(2)收購人自作出要約收購提示性公告之日起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告;此后每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。

　　(3)收購人在公告要約收購報告書之前可以自行取消收購計劃，不過應當公告原因;自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　三、收購要約

　　(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但出現競爭要約的除外。

　　(2)在收購要約確定的承諾期內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(3)在收購要約確定的承諾期內，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。在收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但出現競爭要約的除外。

　　四、競爭要約

　　(1)發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當根據規定履行報告、公告義務。

　　(2)出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于 15日，但不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金;以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。

　　五、要約價格

　　(1)收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　(2)要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。

　　(3)收購要約提出的各項收購條件，應當適用于被收購公司的所有股東。

　　六、禁售義務

　　采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　七、預受要約

　　(1)在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。

　　(2)在收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但出現競爭要約的除外。

　　八、被收購公司董事會的義務

　　(1)被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。

　　(2)董事會針對收購所作出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

　　(3)在收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

　　(4)在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　九、要約期滿

　　(1)部分要約

　　收購期限屆滿，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

　　(2)全面要約

　　以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

　　(3)收購期限屆滿后15日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。

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