2015《經(jīng)濟法》基礎考點：董事會

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進入2015年注會基礎備考期，是全面梳理考點的寶貴時期，我們一起來學習2015《經(jīng)濟法》基礎考點：董事會。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.董事會

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第六單元上市公司的組織機構的內(nèi)容。

　　【知識點】：董事會

　　1.股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　2.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　(2)董事會設董事長1人，“可以”(而非必須)設副董事長。

　　3.董事會的會議制度

　　(1)董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(2)董事會會議應有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。(2013年案例分析題)

　　(3)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　(4)董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　(5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。

　　4.臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監(jiān)事會提議。

　　5.董事會的決議方式

　　(1)全體+>1/2

　　董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”通過。

　　(2)出席+≥2/3

　　上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議。

　　(3)回避+>1/2

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　6.損失賠償

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。