2014《經濟法》基礎考點：收購中的信息披露

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經濟法》基礎考點：收購中的信息披露。

　　【內容導航】：

　　1.要約收購報告書

　　2.收購報告書

　　3.被收購公司董事會報告

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第五單元上市公司收購的內容。

　　【知識點】：收購中的信息披露

　　1.要約收購報告書

　　當收購人主動采用要約收購方式或者未能獲得豁免，被強制采用要約收購方式的，必須編制要約收購報告書。要約收購報告書必須載明下列事項：

　　(1)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖;

　　(2)收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持;

　　(3)上市公司的名稱、收購股份的種類;

　　(4)預定收購股份的數量和比例;

　　(5)收購價格;

　　(6)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

　　(7)收購要約約定的條件;

　　(8)收購期限;

　　(9)報送收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例;

　　(10)本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;

　　(11)未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃;

　　(12)前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易;

　　(13)前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

　　(14)中國證監會要求披露的其他內容。

　　【解釋】(1)收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間以及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排;(2)收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露上述第(10)項規定的內容。

　　2.收購報告書

　　收購人擬申請豁免強制要約收購義務的，應編制上市公司收購報告書以及其他規定文件，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提出書面報告，并公告上市公司收購報吿書摘要。收購人在取得中國證監會豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。

　　收購報告書的內容應當包括要約收購報告書第(1)項至第(6)項和第(9)項至第(14)項規定的內容及收購協議的生效條件和付款安排。

　　3.被收購公司董事會報告

　　(1)被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

　　(2)收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

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