2014《經濟法》基礎考點：強制要約制度

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經濟法》基礎考點：強制要約制度。

　　【內容導航】：

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　2.適用簡易程序免于發出要約收購方式增持股份的事項

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第五單元上市公司收購的內容。

　　【知識點】：強制要約制度

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的“實際控制人”發生變化。(2012年案例分析題)

　　(2)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾“3年”內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。(2009年案例分析題)

　　(3)經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾“3年”內不轉讓“本次向其發行的新股”，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。

　　(4)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　2.適用簡易程序免于發出要約收購方式增持股份的事項

　　有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免于發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

　　(1)經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%。

　　(2)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向“特定股東”回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

　　(3)證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案。

　　(4)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項

　　有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照有關規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

　　(1)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份。(2012年案例分析題)

　　(2)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位。

　　(3)因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

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