2022年注會戰略重要知識點：公司內部治理結構

來源：東奧會計在線責編：姜喆2022-06-20 15:05:43

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2022年注會戰略重要知識點：公司內部治理結構

【內容導航】

公司內部治理結構

【所屬章節】

第五章公司治理——第三節公司內部治理結構和外部治理機制

【知識點】公司內部治理結構

公司內部治理結構

公司內部治理結構是指為實現公司最佳經營業績，公司所有權與經營權基于信托責任而形成的相互制衡關系的結構性制度安排。

股東（大）會由全體股東組成，是公司內部的最高權力機構和決策機構。

董事會、監事會和經理層分別履行公司戰略決策職能、監督職能和經營管理職能，在遵循職權相互制衡的前提下，客觀、公正、專業地開展公司治理，對股東（大）會負責，以維護和爭取公司實現最佳的經營業績。

（一）公司內部治理結構的不同模式

依據董事會權責特征和其他監督機構與董事會的權責關系，將其劃分為單層董事會、雙層董事會和復合結構三種公司內部治理結構模式。不同模式下，公司治理結構的股東會、董事會（監事會）、經理班子的設置、組成和功能有所不同。

1.單層董事會制

單層董事會制（Unitary Boards）以英國、美國為代表，董事會既有監督職能又有決策職能。公司內部不設單獨的監事會，相應的監督職能由董事會中的獨立董事發揮。董事會結構由執行董事和非執行董事組成，執行董事是指參與公司經營管理的董事，非執行董事是指除董事身份外不在本公司內部任職的董事會成員，包括在股東及關聯單位任職的非執行董事和獨立第三方的非執行董事（即獨立董事）。

2.雙層董事會制

雙層董事會制（Two-Tier Boards）以德國為代表，一般設置一個由非執行董事會成員組成的監事會和完全由執行董事組成的管理董事會，且監事會的權力在董事會之上，監事會具有任命和監督董事會成員的權力。這種治理結構模式下，監事會、董事會分別行使監督、管理職能，監事與董事不得兼任。

3.復合結構制

復合結構制將單層董事會制和雙層董事會制結合起來，在公司內部設立董事會和監事會，且監事會與董事會是平行機構。以日本最為典型，在我國大陸和臺灣地區、韓國以及東南亞的一些國家或地區也采取類似模式。這種模式下的董事會具有決策職能，但由于董事會大多由執行董事構成，同時具有執行職能。同時，為了避免監督者監督自己，法律規定由股東大會選舉法定審計人或者監事，對董事和經理層進行監督。

（二）公司內部治理結構各方主體的權利和義務

1.股東大會

（1）股東

定義：是出資設立公司并對公司債務負責的人。

權利和義務：股東向公司投資，從而持有公司股票，并且憑借持有的股票行使其權利，享受法定的經濟利益，并承擔相應的義務。

如何參與公司治理：主要是通過參與股東大會來行使權利。

股東可以是自然人，也可以是各種類型的法人實體。

（2）機構投資者

定義：是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。

特征：

①相對個人投資者而言，機構投資者具有顯著的人才優勢。

②機構投資者往往奉行穩健的價值投資理念，投資具有中長期投資價值的股票。

③相對個人投資者而言，機構投資者可以利用股東身份，更加可能參與上市公司的治理。

如何參與公司治理：

①“用腳投票”：通過買入或賣出公司股票而參與被投資公司的管理的行為。

②“用手投票”：通過董事會選舉獲取董事會席位，入駐董事會和出席股東大會，對公司投資、融資等重大問題議案進行表決或否決，主動參與公司的重要決策，直接對公司董事會和經理層的行為施加影響。

2.董事會

（1）董事義務

善管義務

①董事必須忠實于公司。“董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產”“不得擅自泄露公司秘密”。

②董事必須維護公司資產。“不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲”“不得私自挪用公司資金”“不得擅自將公司資金借貸給他人”“不得以公司資產為他人提供擔保”。

③董事在董事會上有審慎行使決策權的義務。

競業禁止義務

董事與公司間的競業禁止義務。“董事不得未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會”“未經股東會或者股東大會同意，董事不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務”。

（2）董事會下設的幾個專門委員會及其主要職責。

審計委員會

主要職責：①檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；②與公司外部審計機構進行交流；③對內部審計人員及其工作進行考核；④對公司的內部控制進行考核；⑤檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；⑥檢查公司遵守法律、法規的情況。

戰略決策委員會

主要職責：①制定公司長期發展戰略；②監督、核實公司重大投資決策等。

薪酬與考核委員會

主要職責：①負責制定董事、監事與高級管理人員考核的標準，并進行考核；②負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

提名委員會

主要職責：①分析董事會構成情況，明確對董事的要求；②制定董事選擇的標準和程序；③廣泛搜尋合格的董事候選人；④對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核；⑤確定董事候選人，提交股東大會表決。

3.監事會

監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的常設機構。

4.經理層

經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任，在法律、法規及公司章程規定和董事會授權范圍內，代表公司從事業務活動的高級管理人員。

注：本文知識點整理自東奧田明老師-2022年注會戰略基礎精講班課程講義

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