公司內部治理結構和外部治理機制_2020年注冊會計師《戰略》重要知識點

來源：東奧會計在線責編：cyw2020-08-05 13:37:27

報考科目數量

3科

學習時長

日均>3h

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公司內部治理結構和外部治理機制_2020年注冊會計師《戰略》重要知識點

【內容導航】

公司內部治理結構和外部治理機制

【所屬章節】

第五章公司治理——第三節公司內部治理結構和外部治理機制

【知識點】公司內部治理結構和外部治理機制

公司內部治理結構和外部治理機制

一、公司內部治理結構(★★)

公司內部治理結構，是指為實現公司最佳經營業績，公司所有權與經營權基于信托責任而形成的相互制衡關系的結構性制度安排。

股東(大)會由全體股東組成，是公司的最高權力機構和最高決策機構。

董事會、監事會和經理層分別履行公司戰略決策職能、監督職能和經營管理職能，在遵循職權相互制衡的前提下，客觀、公正、專業地開展公司治理，對股東(大)會負責，以維護和爭取公司實現最佳的經營業績。

內部治理結構

要點

含義

闡釋

股東

大會

機構投資者

機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等

機構投資者的特征：

①相對個人投資者而言，機構投資者具有顯著的人才優勢

②機構投資者往往奉行穩健的價值投資理念，投資具有中長期投資價值的股票

③相對個人投資者而言，機構投資者可以利用股東身份，從而更可能參與上市公司的治理

機構投資者主要通過以下兩種途徑參與公司治理：

①“用腳投票”。“用腳投票”就是機構投資者通過買入或賣出公司股票而被動地參與公司治理的行為。如果機構投資者認為一家公司的股價被低估，就會大量購買該公司的股票，從而給市場傳遞一個積極的信號，股價顯著增長，使包括機構投資者在內的全體股東獲取了投資回報。反之，如果機構投資者發現一家公司董事會或經理層存在各類委托代理問題時，就會大量拋售該公司股票，迫使董事會或經理層能夠及時對股東等利益相關者的要求做出反應，從而使其行為受到市場的約束

②“用手投票”。“用手投票”就是機構投資者通過董事會選舉獲取董事會席位，入駐董事會和出席股東大會，對公司投資、融資、人事、分配等重大問題議案進行表決或否決，主動參與公司的重要決策，直接對公司董事會和經理層的行為施加影響

內部治理結構	闡釋
董事會	董事義務	善管義務	①董事必須忠實于公司。“董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產”“不得擅自泄露公司秘密” ②董事必須維護公司資產。“不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲”“不得挪用公司資金”“不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保” ③董事在董事會上有審慎行使決策權的義務
	董事義務	競業禁止義務	董事與公司間的競業禁止義務。“董事不得未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務”
	幾個專門委員會	審計委員會	主要職責：①檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；②與公司外部審計機構進行交流；③對內部審計人員及其工作進行考核；④對公司的內部控制進行考核；⑤檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；⑥檢查公司遵守法律、法規的情況
		薪酬與考核委員會	主要職責：①負責制定董事、監事與高級管理人員考核的標準，并進行考核；②負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案
		提名委員會	主要職責：①分析董事會構成情況，明確對董事的要求；②制定董事選擇的標準和程序；③廣泛搜尋合格的董事候選人；④對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核；⑤確定董事候選人，提交股東大會表決
		戰略決策委員會	主要職責：①制定公司長期發展戰略；②監督、核實公司重大投資決策等
監事會	監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的常設機構
經理層	經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任，在法律、法規及公司章程規定和董事會授權范圍內，代表公司從事業務活動的高級管理人員

二、外部治理機制(★★)

從科學決策的角度看，公司內部治理結構不能解決公司治理的所有問題，更需要若干具體的超越結構的外部治理機制。而外部治理機制主要是指除企業內部的各種監控機制外的各個市場機制對公司的監控和約束。

市場機制	闡釋
產品市場	產品市場的競爭機制可以使產品生產者只有在取得更高投資效率的前提下才能在競爭中處于優勢地位，又會使投資效率低于社會平均投資效率的企業產生虧損，從而形成被淘汰的壓力。這種作用會使企業基于對經濟利益的追求，不斷采用新技術，加強管理，拓展市場，以提高勞動生產率，降低生產成本，優化產品結構。市場經濟中企業經營活動的效果如何，取決于他們生產的產品在市場上的競爭力。只有經過產品市場機制的檢驗、在市場上能被社會所承認的產品，才是有效益的。這樣，產品市場就成為企業經濟活動效益的客觀評價，從而使得企業的管理層面臨更大的壓力。產品市場競爭越激烈，經營者敗德行為的空間就越小。另外，產品市場的競爭也可以為經營者的激勵機制（如何激勵經營者努力為企業創造價值，減少道德風險的一種機制）提供依據
資本市場	資本市場機制，也稱外部接管機制，是指公司經營者如果經營管理不善，造成公司股價下跌，而被其他公司收購，導致公司控制權易手的一種治理機制。外部接管機制對公司治理的作用主要表現在兩個方面：一方面，由于資本市場的激烈競爭，任何公司若經營不好都有被收購的危險，公司的經理人員有“下崗”的職業風險。為了維護自己的利益，公司經理人員會較好地維護廣大股東的利益。另一方面，外部接管機制的啟動運作，可以通過替換不稱職的經理人員，并對被收購的公司進行重組，從而使公司業績得到改善。外部接管機制的存在，會在很大程度上約束經理人員的行為目標，使之不與公司價值最大化目標發生明顯偏離。這種治理機制被認為是保護廣大股東利益、約束管理層行為的一種有效的公司治理機制
經理人市場	經理人市場機制，也稱聲譽激勵機制，是指為經營者提供較高的社會地位以及獲得社會贊譽、同行好評的一種機制。聲譽是決定經理人個人價值的重要因素，經理人如果工作不努力，其業績就會不佳，聲譽就會下降。只有聲譽好，經理人未來才會獲得一份更好的職位，獲得更高的報酬

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