2019年CPA戰略每日攻克一大題：10月3日
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【例題】
四水集團是一家專門從事基礎設施研發與建造、房地產開發及進出口業務的公司，1996年11月21日在證券交易所正式掛牌上市。2014年8月8日，四水集團收到證監局《行政監管措施決定書》，四水集團一系列違規問題被披露出來。
（1）未按規定披露重大關聯交易。四水集團監事劉某同時擔任F公司的董事長、法定代表人；劉某的配偶李某擔任H貿易公司的董事、總經理、法定代表人。2012年度，四水集團與F公司關聯交易總金額6712萬元，與H貿易公司的關聯交易總金額87306萬元；2013年度，四水集團與H貿易公司的關聯交易總金額為215395萬元。這些關聯交易均超過3000萬元且超過四水集團最近一期經審計凈資產的5%。根據證監會的規定，這些交易屬于應當在年報中披露的重大關聯交易。但是，四水集團均未在這兩年的年度報告中披露上述重大關聯交易。
（2）違規在關聯公司間進行頻繁的資金拆借，非法占用上市公司資金。四水集團無視證監會關于禁止上市公司之間資金相互拆借的有關規定，2012年4月至2014年8月，向關聯公司H貿易公司、F公司拆借和墊付資金6筆，共27250萬元。
（3）通過派發高額工資等方式變相占用上市公司非經營性資金。四水集團近年來效益很不佳，連續多年沒有分紅，公司股價也一直處于低迷狀態。然而，2011～2013年，包括董事長在內的公司高管人數分別為17名、19名和16名，合計從公司領走1317萬元、1436萬元和1447萬元薪酬，均超過同期四水集團歸屬于母公司股東的凈利潤水平。
（4）連續多年向公司董事、監事和高級管理人員提供購房借款。截至2013年12月31日，四水集團向公司董事、監事和高級管理人員提供購房借款金額達到610萬元。上述行為違反了《公司法》關于“公司不得直接或通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款”的相關規定。
（5）利用上市公司信用為關聯公司進行大量違規擔保。四水集團2011～2014年為公司高管所屬的公司提供擔保的金額分別為0.91億元、5.2億元、5.6億元、7.7億元。公司管理層將四水集團當作融資工具，為自己所屬公司解決資金需求。一旦這些巨額貸款到期無法償還，四水集團就必須承擔起還款的責任。
四水集團管理層頻繁的違規行為，導致四水集團的發展陷入舉步維艱的地步。公司2011～2014年的經營狀況不佳，扣除非經常性損益后的凈利潤出現連續大額虧損的狀況。公司連續多年資產負債率高達70%以上，且流動資產和流動負債相差無幾，財務風險很大。四水集團的每股收益連續多年走低，遠低于上市公司平均水平，反映四水集團股東的獲利水平很低。
要求：
（1）依據“三大公司治理問題”，簡要分析四水集團存在的公司治理問題的類型與主要表現；
（2）依據《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》，簡要分析四水集團資金活動存在的主要風險。
【答案】
（1）四水集團存在的公司治理問題的類型是經理人對于股東的“內部人控制”問題。主要表現：
①信息披露不完整、不及時。“未按規定披露重大關聯交易……根據證監會的規定，這些交易屬于應當在年報中披露的重大關聯交易。但是，四水集團均未在這兩年的年度報告中披露上述重大關聯交易”。
②工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤。“通過派發高額工資等方式變相占用上市公司非經營性資金。四水集團近年來效益很不佳，連續多年沒有分紅，公司股價也一直處于低迷狀態。然而，2011~2013年，包括董事長在內的公司高管人數分別為17名、19名和16名，合計從公司領走1317萬元、1436萬元和1447萬元薪酬，均超過同期四水集團歸屬于母公司股東的凈利潤水平”。
③侵占資產，資產轉移。“違規在關聯公司間進行頻繁的資金拆借，非法占用上市公司資金”“連續多年向公司董事、監事和高級管理人員提供購房借款”。
④大量負債，甚至嚴重虧損。“利用上市公司信用為關聯公司進行大量違規擔保”（這是一種變相的負債）“公司2011~2014年的經營狀況不佳，扣除非經常性損益后的凈利潤出現連續大額虧損的狀況。公司連續多年資產負債率高達70%以上，且流動資產和流動負債相差無幾，財務風險很大”。
（2）依據《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》，四水集團資金活動需關注的主要風險：
①資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或企業遭受欺詐。“違規在關聯公司間進行頻繁的資金拆借，非法占用上市公司資金”“連續多年向公司董事、監事和高級管理人員提供購房借款”“利用上市公司信用為關聯公司進行大量違規擔保……一旦這些巨額貸款到期無法償還，四水集團就必須承擔起還款的責任”。
②資金調度不合理、營運不暢，可能導致企業陷入財務困境或資金冗余。“在關聯公司間進行頻繁的資金拆借……2012年4月至2014年8月，向關聯公司H貿易公司、F公司拆借和墊付資金6筆，共27250萬元”“公司2011~2014年的經營狀況不佳，扣除非經常性損益后的凈利潤出現連續大額虧損的狀況”“公司連續多年資產負債率高達70%以上，且流動資產和流動負債相差無幾，財務風險很大”。
注：以上注會戰略例題由東奧教研專家團隊提供
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