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【所屬章節】

公司戰略與風險管理 第四章 戰略實施——公司治理—— 公司治理的概念

【知識點】公司內部治理結構

公司內部治理結構是指主要涵蓋股東大會、董事會(監事會)、高級管理團隊以及公司員工之間責權利相互制衡的制度體系。

(一)股東大會

1.股東與股東大會

一般來說，股東主要是通過其參與股東大會來行使權利。股東大會具有兩個基本特征：一是公司內部的最高權力機構和決策機構;二是公司的非常設機構，除了每年的例行年會和特別會議外，股東大會并不會在公司出現。

股東大會是股東表達意見的主要渠道。在股東大會上，股東不但可以對公司的經營方針作出決策，還可以通過改選董事會，來對經理層施加壓力。也就是說，股東雖然沒有權力直接解聘不稱職的經理人員，但他們可以通過手中的投票權威脅董事會，使公司的董事會更加盡責，進而使得經理人員不敢隨意侵占股東的利益。

2.機構投資者

機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。隨著公司投資者中機構投資者規模的擴大，機構投資者的所有權不再被視作是被動的，而通過參與股東大會表決參與公司管理，這就形成了機構投資者的行動主義，從而使公司治理變得更加有效。

機構投資者的行動主義內涵包括：

(1)機構投資者與所投資公司董事會舉行一對一的例會，即參與和對話過程;

(2)機構投資者積極在股東大會上行使表決權;

(3)機構投資者積極關注所投資公司的董事會成員構成;

(4)機構投資者聯合向公司管理層提出公司戰略和經營建議。機構投資者行動主義的目的是影響所投資公司的未來發展，包括公司戰略、公司經營績效，公司兼并或轉讓戰略、非執行董事未能使管理層準確地遵守契約和承諾、內部控制失效、未能合理地遵守公司治理原則、不恰當的薪酬計劃、公司履行社會責任的方式等。

(二)董事會

董事會是由股東大會選舉產生的，負責公司及其經營活動的指揮與管理。它對股東大會負責，是股東大會閉幕期間公司常設的權力機構，是集體行使權力的機構。股東大會所做的公司重大事項的決定，董事會必須執行。

1.董事及其分類

董事是指由公司股東大會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。占據董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當公司董事時，應指定一名有行為能力的自然人為代理人。

董事按照其與公司的關系分為內部董事與外部董事。內部董事也稱執行董事，主要指擔任董事的本公司管理人員，如總經理、常務副總經理等。外部董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務的董事，如其他上市公司總裁、公司咨詢顧問和大學教授等。

此外，公司的外部董事還可以進一步分為關聯董事和獨立董事。關聯董事是指雖然不在公司中擔任其他職位，但仍與公司保持著利益關系的董事，如公司關聯機構的雇員或咨詢顧問等。而獨立董事才是真正的具有獨立性的董事，他們不僅是公司的外部董事，而且還需要與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事，如大學的教授、退休的政府官員等。

2.幾個專門委員會

為了更有效解決公司內部治理問題，董事會一般可以下設幾個專門委員會，分別從事各方面的工作。董事會的這些委員會原則上都應由獨立董事構成，分別召開會議，承擔各自的工作。其中，最常見的是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會與戰略委員。

(1)審計委員會。其主要職責是：①檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序;②與公司外部審計機構進行交流;③對內部審計人員及其工作進行考核;④對公司的內部控制進行考核;⑤檢查、監督公司存在或潛在的各種風險;⑥檢查公司遵守法律、法規的情況。

(2)薪酬與考核委員會。其主要職責是：①負責制定董事、監事與高級管理人員考核的標準，并進行考核;②負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

(3)提名委員會。其主要職責是：①分析董事會構成情況，明確對董事的要求;②制定董事選擇的標準和程序;③廣泛搜尋合格的董事候選人;④對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核;⑤確定董事候選人提交股東大會表決。

(4)戰略決策委員會。其主要職責是：①制定公司長期發展戰略;②監督、核實公司重大投資決策等。

(三)經理層

經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任，在法律、法規及公司章程規定和董事會授權范圍內，代表公司從事業務活動的高級管理人員。

1.經理人的職權

在我國，總經理雖受聘于董事會，但其職權的主體部分卻不為董事會所授權，而是由《公司法》明文規定。我國《公司法》規定，公司經理人員的職權包括：

(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

(4)擬訂公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(8)董事會授予的其他職權。

同時，考慮到了各公司的情況不同，《公司法》也指出，當公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

2.經理人的薪酬激勵

經理人的激勵——約束機制是公司治理結構中的一個核心問題。傳統上，薪酬激勵一直是委托人用來解決代理問題的主要手段。一般來說，在人對經濟利益無限追求的前提下，一個設計合理的薪酬機制能夠使經營者努力工作，為委托人創造更大的財富。

(1)年薪制

所謂“年薪制”是指以企業經營者為實施對象，以一個經營周期即年度為單位，確定經營者的基本報酬，并視其經營業績發放風險收入的一種薪酬制度。這一制度將經營者的收入與其經營業績掛鉤，體現出了經營者人力資本的價值，從而能更好地發揮經營者的積極性和創造性。

年薪制的根本缺陷在于易導致經營者的短期行為。由于年薪制中的企業家收入以年度來計算，主要取決于當年企業的經營效益狀況，經營者有可能通過削減企業某些支出或選擇那些回收期短的投資項目，這顯然不利于企業的未來發展。

(2)股權激勵

為了彌補年薪制的缺陷，公司一般都會對經理人進行股權激勵。股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

一般來說，股權激勵兼具“報酬激勵”和“所有權激勵”雙重作用。如果公司經營得好，公司股票的價格就能不斷地上漲，經營者就可以通過出售股權而獲得可觀的收益;反之，如果公司經營不善，股票價格就難以上漲，甚至還會下跌，在這種情況下，經營者就可能會遭受損失。因此，股權激勵目的是通過報酬機制把經營者的行為與公司所有者的利益體系相互聯系在一起。同時，一旦經營者購買了公司的股票，他們就處于和普通股東同樣的地位，成了企業的所有者。作為企業的所有者，他們當然也期望公司能實現利潤的最大化和資產的保值增值，因此，股權激勵可以通過所有權機制保證經營者行為與所有者的利益保持一致。

股權激勵的具體方式有多種，這其中包括股票期權、股票增值權、虛擬股票、業績股票及限制性股票、延期支付、經理人持股等。

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