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董事會

（一）有限責任公司

1.董事會設置

（1）有限責任公司設董事會，公司法另有規定的除外。

（2）規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設1名董事，行使董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

2.董事會職權（“承上啟下”）

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（≠經營方針和投資計劃）

（4）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（5）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（6）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（7）決定公司內部管理機構的設置；

（8）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（9）制定公司的基本管理制度；

（10）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。

3.董事會成員人數

有限責任公司董事會成員為3人以上（≥3人）。

4.職工代表

（1）有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

（2）職工人數300人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

5.董事長

（1）董事會設董事長1人，可以設副董事長。

（2）董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

6.董事任期

（1）任期

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年（≤3年）。董事任期屆滿，連選可以連任。

（2）繼續履行職務

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

（3）辭任

董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，董事應當繼續履行職務。

（4）解任

股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。（允許無因解除）

7.董事會會議召集、主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉1名董事召集和主持。

8.董事會會議議事規則

（1）舉行條件

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。（應到基數制：全體董事＞1/2）

（2）決議規則

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。（應到基數制：全體董事＞1/2）

（3）董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。

9.董事會會議記錄

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

（二）股份有限公司

1.董事會設置

（1）股份有限公司設董事會，公司法另有規定的除外。

（2）規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設1名董事，行使公司法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

2.董事會職權

關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司。

3.董事會成員人數

股份有限公司董事會成員為3人以上（≥3人）。

4.職工代表

（1）股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。

（2）職工人數300人以上的股份有限公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

5.董事長

（1）董事會設董事長1人，可以設副董事長。

（2）董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

6.董事任期

（1）任期

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年（≤3年）。董事任期屆滿，連選可以連任。

（2）繼續履行職務

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

（3）辭任

董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，董事應當繼續履行職務。

（4）解任

股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。（允許無因解除）

7.董事會會議召開

（1）定期會議

董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

（2）臨時會議

代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。

董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

8.董事會會議召集、主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉1名董事履行職務。

9.董事會會議議事規則

（1）舉行條件

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。（應到基數制：全體董事＞1/2）

（2）委托代為出席

董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。

（3）決議規則

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。（應到基數制：全體董事＞1/2）

（4）責任承擔

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

10.董事會會議記錄

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

所屬章節：第十三章 公司法

注：以上內容選自陳小球老師2024考季《涉稅服務相關法律》輕一基礎班授課講義

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