股東會_25年涉稅服務相關法律預習考點
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股東會
（一）有限責任公司
有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。
1.股東會職權
（1）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（2）審議批準董事會的報告；
（3）審議批準監事會的報告；
（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（6）對發行公司債券作出決議（可以授權董事會作出決議）；
（7）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（8）修改公司章程；
（9）公司章程規定的其他職權。
對股東會職權事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
2.股東會設置
只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出股東會職權事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。
3.股東會會議召開
股東會會議分為定期會議和臨時會議。
（1）定期會議
定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。
（2）臨時會議
代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
4.股東會會議召集、主持
（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
（2）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉1名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
5.股東會會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
6.股東會會議決議規則
（1）表決權
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
（2）一般決議規則
股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。（應到基數制：全部+表決權＞1/2）
（3）特殊決議規則
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表2/3以上表決權的股東通過。（應到基數制：全部+表決權≥2/3）
（4）股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。
7.股東會會議記錄
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。
（二）股份有限公司
股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。
1.股東會職權
關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。
2.股東會設置
只有一個股東的股份有限公司不設股東會。股東作出股東會職權事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。
3.股東會會議召開
（1）定期會議（年會）
股東會應當每年召開1次年會。
（2）臨時會議
有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東會會議：
（1）董事人數不足3人或者公司章程所定人數的2/3時；
（2）公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；
（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監事會提議召開時；
（6）公司章程規定的其他情形。
4.股東會會議召集、主持
股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉1名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。
5.股東會會議通知
召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開15日前通知各股東。
股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。
6.股東會會議決議規則
（1）表決權
股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。
（2）一般決議規則
股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。（實到基數制：出席+表決權＞1/2）
（3）特殊決議規則
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（實到基數制：出席+表決權≥2/3）
（4）累積投票制
股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。
7.委托代理人出席
股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
8.股東會會議記錄
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
所屬章節：第十三章 公司法
注：以上內容選自陳小球老師2024考季《涉稅服務相關法律》輕一基礎班授課講義
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