入伙和退伙_2023年涉稅服務相關法律基礎知識點
| 普通合伙企業的設立條件 | 合伙企業事務執行 | 入伙和退伙 | 特殊的普通合伙企業 |
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【內容導航】
入伙和退伙
【所屬章節】
第十二章 合伙企業法
【知識點】入伙和退伙
入伙和退伙
一、入伙
入伙規則 | 新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議 |
如實披露 | 訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況 |
法律后果 | 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定 |
新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任 |
二、退伙
1.退伙的類型
自愿退伙 | 協議退伙 | 合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）合伙協議約定的退伙事由出現 （2）經全體合伙人一致同意 （3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由 （4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務 | |
聲明退伙 | 合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人 | ||
強制退伙 | 當然退伙 （法定退伙） | 普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙： （1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 （2）個人喪失償債能力（有限合伙人當然退伙不包括本項） （3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產 （4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格 （5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行 （記憶口訣：2死2錢1資格） | |
退伙事由實際發生之日為退伙生效日 | |||
| 除名退伙 | 除名情形 | 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （1）未履行出資義務 （2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失 （3）執行合伙事務時有不正當行為 （4）發生合伙協議約定的事由 | |
| 退伙生效 | 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （1）未履行出資義務 （2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失 （3）執行合伙事務時有不正當行為 （4）發生合伙協議約定的事由 | ||
| 異議 | 被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴 【提示】該30日為除斥期間，自接到除名通知之日起算，超出該期限被除名人失去訴權 | ||
2.退伙結算
（1）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
（2）退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。
（3）退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
3.退伙的法律后果
（1）退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
（2）合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照《合伙企業法》規定分擔虧損。
三、繼承
繼承 | 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格 |
有下列情形之一的，合伙企業應當向普通合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額： （1）繼承人不愿意成為合伙人 （2）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格 （3）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形 | |
無民、限民 | 普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人 |
注：以上內容選自陳小球老師《涉稅服務相關法律》高效基礎班授課講義
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