2023年稅務師涉稅服務相關法律預習考點：合伙企業(yè)的解散與清算
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【所屬章節(jié)】
第十二章 合伙企業(yè)法基礎
【知識點】合伙企業(yè)的解散與清算
一、合伙企業(yè)的解散
合伙企業(yè)解散，是指合伙企業(yè)因某種法律事實的發(fā)生而使其民事主體資格歸于消滅的法律行為。（2020單）
1.合伙企業(yè)解散的事由，是指致使合伙企業(yè)解散的法律事實，它可以包括任意解散事由（如合伙企業(yè)經(jīng)營虧損的，合伙人可以通過協(xié)議解散該合伙企業(yè)）和強制解散事由兩類。（2020單）
2.有下列情形之一的，應當解散：
（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。
（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
（3）全體合伙人決定解散。（2020單）
（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日。
（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。
（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。
（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
二、合伙企業(yè)的清算
合伙企業(yè)清算，是指合伙企業(yè)解散宣告后，為了結束合伙企業(yè)現(xiàn)存的各種法律關系，依法清理合伙企業(yè)債權債務的行為。
1.清算人
（1）自行清算
①清算人由全體合伙人擔任；
②經(jīng)全體合伙人“過半數(shù)”同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
（2）指定清算
自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
2.清算人職責
清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權、債務；（5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
3.通知與公告?zhèn)鶛嗳?/p>
（1）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
（2）債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
4.財產(chǎn)清償
（1）支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務；
（2）剩余財產(chǎn)：利潤分配和虧損分擔（約定＞協(xié)商＞實繳＞平均）。
5.普通合伙人的責任
（1）合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
（2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。
注：以上內容選自楊千紫老師2022年《涉稅服務相關法律》基礎班授課講義
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