2023年稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律預(yù)習(xí)考點(diǎn)：普通合伙企業(yè)

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：姜喆2023-04-10 10:11:39

計(jì)劃要細(xì)，動(dòng)手要早，落實(shí)要準(zhǔn)。2023年稅務(wù)師考試預(yù)習(xí)備考正在進(jìn)行中，東奧會(huì)計(jì)在線為大家整理了《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十二章預(yù)習(xí)考點(diǎn)，快來打卡學(xué)習(xí)吧！

【所屬章節(jié)】

第十二章合伙企業(yè)法基礎(chǔ)

【知識(shí)點(diǎn)】普通合伙企業(yè)

（一）設(shè)立條件

1.有2個(gè)以上合伙人

合伙人可以是具有完全民事行為能力的自然人，也可以是法人或其他組織。

2.有書面合伙協(xié)議

（1）合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

（2）修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但合伙協(xié)議另有約定的除外。

3.有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資

4.有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣；特殊的普通合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

5.核準(zhǔn)登記

合伙企業(yè)經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，方可從事經(jīng)營活動(dòng)。合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)的名義從事合伙業(yè)務(wù)。

6.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件?！逗匣锲髽I(yè)法》第9條第2款規(guī)定，合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。（2022年新增）

（二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)由原始財(cái)產(chǎn)和積累財(cái)產(chǎn)兩個(gè)部分組成：（2019單）

（1）原始財(cái)產(chǎn)：全體合伙人的出資；（2019單）

（2）積累財(cái)產(chǎn)：合伙企業(yè)成立以后以合伙企業(yè)名義依法取得的全部收益以及依法取得的其他財(cái)產(chǎn)（如合法接受贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)）。（2019單）

2.普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額

	內(nèi)容
（1）轉(zhuǎn)讓	對(duì)內(nèi)	普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人（2019單；2017多）
	對(duì)外	①除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意（2019單；2017多） ②普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外（2017多）
（2）出質(zhì)	普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（2019單）未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

（三）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

內(nèi)容

共同執(zhí)行

合伙事務(wù)可以由全體合伙人共同執(zhí)行

委托執(zhí)行

（1）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)普通合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)（其他合伙人不再執(zhí)行）（2019單；2018單）

（四）合伙人的權(quán)利、義務(wù)

1.合伙人的權(quán)利

合伙人在合伙企業(yè)中具有平等的管理權(quán)、經(jīng)營權(quán)、表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)和代表權(quán)。

2.合伙人的義務(wù)

內(nèi)容

相競爭

（絕對(duì)不得）

普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

違反法律規(guī)定或合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)（進(jìn)行交易）取得的收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任

與本企業(yè)交易

（相對(duì)不得）

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（2021單；2018單）

（五）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償

內(nèi)容

1.合伙企業(yè)的債務(wù)

（1）合伙企業(yè)債務(wù)是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)（不僅包括合伙企業(yè)不履行合同所產(chǎn)生的違約之債，也包括合伙企業(yè)因侵權(quán)行為產(chǎn)生的侵權(quán)之債或其他因合伙企業(yè)行為所產(chǎn)生的債）

（2）清償順序：①合伙企業(yè)優(yōu)先清償；②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任；③合伙人清償數(shù)額超過約定的虧損分擔(dān)比例的，就其超過部分有權(quán)向其他合伙人追償（先企業(yè)后個(gè)人：合伙人對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任）

2.合伙人的債務(wù)

（1）“兩不得”：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

（2）“兩可以”：合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

（六）普通合伙人的入伙和退伙

1.入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。（2020單）

（2）一般來說，新入伙的普通合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。（2020單）

入伙協(xié)議另有約定的，從其約定（如原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定）。

（3）新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2020單；2017多）

2.退伙

（1）退伙一般有兩種原因：

①自愿退伙；②強(qiáng)制退伙（2021綜）

（2）退伙的效果：

①退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2017多）

②普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的：（A）經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；（B）其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

③普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

注：以上內(nèi)容選自楊千紫老師2022年《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)班授課講義

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）

打印

精選推薦