2018年《涉稅服務相關法律》每日一大題：有限合伙企業(yè)

來源：東奧會計在線責編：魯旺2018-11-02 10:24:04

在稅務師考試臨考前，考生要將真題和錯題整理歸納一遍，及時做好總結。小編為大家準備了高質量的綜合分析題，希望可以幫助大家備考。

【涉及考點】

合伙事務的執(zhí)行

有限合伙企業(yè)

合伙企業(yè)與合伙人之間的財產關系

合伙企業(yè)的設立、變更、解散和清算

2016年6月6日，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))，甲、乙為普通合伙人，丙、丁、戊為有限合伙人，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內容為：

①甲、乙、丙、丁、戊按4∶3∶2∶1∶1的比例分配利潤、承擔風險；

②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務，對外代表A企業(yè);但簽訂超過5萬元的銷售合同應經其他合伙人同意；

③普通合伙人甲、乙對外轉讓在A企業(yè)的財產份額應當經其他合伙人過半數同意，并且其他合伙人并無優(yōu)先購買權；

④合伙期限20年。

合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

(1)甲未經乙、丙、丁、戊的同意，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同。乙得知后，聯(lián)合丙、丁、戊共同向B公司提出，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對其權利的限制，該合同無效。

(2)乙經甲、丙、丁同意，將其在A企業(yè)的財產份額全部轉讓給第三人庚，已簽訂書面轉讓協(xié)議，修改了合伙協(xié)議，并辦理了變更登記手續(xù)。后戊以侵犯其優(yōu)先購買權為由，不認可庚的合伙人身份。并因此事，戊提前30天通知其他合伙人，擬退出A企業(yè)。

(3)2017年3月3日，因A企業(yè)生產銷售假冒偽劣產品，被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照，甲自行決定擔任清算人進行清算。

1.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合伙人出資的表述中，正確的有(　　)。

A. 甲以貨幣20萬元出資

B. 乙以機器設備折價15萬元出資

C. 丙以勞務折價10萬元出資

D. 丁以土地使用權折價30萬元出資

E. 戊以計算機軟件折價10萬元出資

2.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于甲與B公司簽訂的合同的表述中，正確的有(　　)。

A. 該合同無效

B. 該合同有效

C. 經其他合伙人一致同意后，該合同有效

D. 該合同部分有效，超過的5萬元無效

E. 該合同部分有效，超過的5萬元效力待定

3.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于份額轉讓的相關表述中，正確的有(　　)。

A. 乙經甲、丙、丁同意，即可以將其在A企業(yè)的財產份額全部轉讓給第三人庚

B. 乙經甲、丙、丁、戊一致同意，才可以將在A企業(yè)的財產份額全部轉讓給第三人庚

C. 同等條件下，戊有優(yōu)先購買權

D. 戊沒有優(yōu)先購買權

E. 戊提前30天通知其他合伙人擬退出A企業(yè)的做法符合規(guī)定

4.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于清算人確定的表述中，正確的有(　　)。

A. 由全體合伙人甲、乙、丙、丁、戊擔任清算人

B. 執(zhí)行事務合伙人甲自行決定擔任清算人

C. 經全體合伙人過半數同意，指定甲、乙共同擔任清算人

D. 經全體合伙人過半數同意，委托第三人辛擔任清算人

E. 自解散事由出現之日起15日內未確定清算人，申請人民法院指定清算人

【答案解析1】ABDE

選項C：有限合伙人不得以勞務出資。

【答案解析2】B

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

【答案解析3】AD

(1)選項AB：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意(本題中，合伙協(xié)議有約定按照合伙協(xié)議約定處理)；(2)選項CD：普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。即合伙協(xié)議有權排除優(yōu)先購買權的適用，本題中，合伙協(xié)議已經排除了優(yōu)先購買權的適用；(3)選項E：合伙定有存續(xù)期間的，沒有正當理由，退伙人不得聲明退伙。本題中，已經約定合伙期限為20年，并且題干亦未表明其它法定退伙事由。

【答案解析4】ACDE

(1)清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人“過半數”同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人；(2)自合伙協(xié)議解散事由出現之日起15日內未確定清算人，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

考生應當用一顆坦然、輕松的心態(tài)去迎接稅務師考試，不要在乎考試結果如何，把過程做好才是大家的首要任務。

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