企業重組的所得稅處理(2)_2021年稅務師《稅法二》高頻考點

來源：東奧會計在線責編：cyw2021-09-17 10:06:59

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【內容導航】

企業重組的所得稅處理(2)

【所屬章節】

第一章企業所得稅

【知識點】企業重組的所得稅處理(2)

企業重組的所得稅處理(2)

三、企業重組的特殊性稅務處理

2.企業重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

(2)股權收購、資產收購的特殊稅務處理

股權收購和資產收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：

①收購企業購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或全部資產的50%;

②收購企業收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

股權收購的特殊性稅務處理(股權支付部分)

股權收購	1.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定
	2.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定
	3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變

資產收購的特殊性稅務處理(股權支付部分)

資產收購	1.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定
	2.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定

【總結】收購方支付對價同時包括股權支付部分和非股份支付部分時：

1.收購方在確認收購的資產或股權的計稅基礎=收購的資產或股權的原有計稅基礎×股權支付的比例+非股份支付的公允價值。

2.被收購方確認取得收購方股權的計稅基礎=被轉讓資產或股權的原有計稅基礎×股權支付的比例。

3.被收購方的非股權支付部分要確認資產轉讓所得或損失=(公允價值-計稅基礎)×非股權支付比例。

4.非股權支付比例=非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值

(3)企業合并的特殊性稅務處理適用的情形：

①企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

②同一控制下且不需要支付對價的企業合并。

企業合并的特殊性稅務處理

合并	1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定
	2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼
	3.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定
	4.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率

【解釋】假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業的凈資產公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產至少能產生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業的虧損。

(4)企業分立的特殊性稅務處理：

滿足條件：

①被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動;

②被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

可以選擇按以下規定處理：

分立	1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定
	2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼
	3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補
	4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（新股）計稅基礎的確定（如下表）

放棄舊股的	以放棄舊股的計稅基礎確定
不放棄舊股的	新股的計稅基礎=零
不放棄舊股的	以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上

【解釋】新股指取得的分立企業的股權，舊股指被分立企業的股權

【總結1】企業重組的特殊性稅務處理：藕斷絲連

【總結2】股權收購、資產收購、企業合并、企業分立的特殊性稅務處理：

對價	轉讓方	受讓方
股權支付（特殊）	不確認所得和損失	原有計稅基礎確定
非股權支付（一般）	確認所得和損失	公允價值作為計稅基礎

【總結3】企業重組對比：一般處理按公允，滿足條件才按原計稅基礎。

類型		具體規定
1.一般性稅務處理		按公允價值確認資產的轉讓所得或損失；按公允價值確認資產或負債的計稅基礎
2.特殊性稅務處理	非股權支付部分
	股權支付部分	暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，按原有計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎

四、股權和資產劃轉

(一)確認條件

對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，同時符合以下條件，可以選擇特殊性稅務處理：

1.具有合理商業目的，不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目的;

2.股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的。

(二)稅務處理

1.劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2.劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

（注：以上內容選自彭婷老師《稅法二》授課講義）

（本文為東奧會計在線原創文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）

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