企業重組的所得稅處理(1)_2021年稅務師《稅法二》高頻考點
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【內容導航】
企業重組的所得稅處理(1)
【所屬章節】
第一章 企業所得稅
【知識點】企業重組的所得稅處理(1)
企業重組的所得稅處理(1)
一、企業重組的概念
企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
【解釋1】
股權支付 | 企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式 |
非股權支付 | 以本企業的現金、銀行存款、應收賬款、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式 |
【解釋2】企業重組分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。
二、企業重組的一般性稅務處理
1.企業法律形式的改變
企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織 | 視同清算、分配，股東重新投資成立新企業。全部資產及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定 |
登記注冊地轉移至境外 | |
其他法律形式簡單改變 | 直接變更稅務登記 |
【注意】重組交易中的增加價值在履行過稅收責任后才具有計稅基礎的地位。
2.企業債務重組
(1)以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。(掌握)
(2)發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。
(3)債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
3.企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：
(1)被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
(2)收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
(3)被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
4.企業合并，當事各方應按下列規定處理：
(1)被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
(2)合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
(3)被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
【知識點回顧】被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。
5.企業分立，當事各方應按下列規定處理：
(1)被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
(2)被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
(3)被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
(4)分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
(5)企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
企業重組的一般性稅務處理：一刀兩斷
三、企業重組的特殊性稅務處理
1.企業重組適用特殊性稅務處理條件：(選擇題)
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;
(2)被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規定的比例;
(3)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定的比例;
(4)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
【記憶提示】1個目的+2個比例+2個12個月。
2.企業重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
(1)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。
（注：以上內容選自彭婷老師《稅法二》授課講義）
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