2014《稅法二》沖刺考點：企業(yè)重組的特殊性稅務處理

　　【小編導言】我們一起來學習2014《稅法二》重要沖刺知識點：企業(yè)重組的特殊性稅務處理

　　【內容導航】：

    （一）企業(yè)重組的特殊性稅務處理

   本知識點屬于《稅法二》第一章企業(yè)所得稅第六節(jié)企業(yè)重組的特殊性稅務處理的內容。

　　【沖刺考點】：企業(yè)重組的特殊性稅務處理

　　1.企業(yè)重組適用特殊性稅務處理條件：

　　（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

　　（2）被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規(guī)定的比例；

　　（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；

　　（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定的比例；

　　（5）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

　　（1）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　（2）股權收購、資產收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊條件：

　　a.股權收購和資產收購享受特殊性稅收處理的比例要求為：

　　收購企業(yè)購買的股權或資產不低于被收購企業(yè)全部股權或全部資產的75%；②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　b.適用特殊性稅務處理的企業(yè)合并包括：

　　①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

　　《企業(yè)會計準則第20號--企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型：同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

　　c.適用特殊性稅務處理的企業(yè)分立的條件為：

　　①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動。②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%

　　符合特殊稅務處理的重組，企業(yè)所發(fā)生的股權支付部分，按以下的規(guī)定處理。

　　債務重組的特殊稅務處理

　　股權收購的特殊稅務處理

　　資產收購的特殊稅務處理

　　企業(yè)合并的特殊稅務處理

　　可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率

　　被合并企業(yè)的虧損應當用被合并企業(yè)資產產生的利潤來彌補。    假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業(yè)的凈資產公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產至少能產生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并虧損，

　　企業(yè)分立的特殊稅務處理

　　（3）股權收購、資產收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊稅務處理：

　　①對交易中股權支付，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失；

　　②對交易中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

　　企業(yè)重組對比小結：

　　3.企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港、澳、臺地區(qū)）的股權和資產收購交易，除應符合前述條件外，還應同時符合下列條件：

　　（1）（“境外-境外”模式）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；

　　（2）（“境外-境內”模式）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權；

　　（3）（“境內-境外”模式）居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；

　　解釋:對適用特殊重組的“境內--境外”模式規(guī)定了不同于前兩種模式的稅務處理，即“其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。”