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第五章
公司法律制度

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行

內(nèi)容

內(nèi)容

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行

198

正數(shù)第16行和第24行

標題“1.清算組的成立”、“2.清算組的組成”

變?yōu)椤?.自行清算”、“2.人民法院指定清算組進行清算”

200

第15行和第19行

198

倒數(shù)第16行

“……公司股東可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算”后

增加“人民法院應(yīng)當受理申請，并及時組織清算組進行清算”

200

倒數(shù)第15行

199

正數(shù)第4-12行

“清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)……為第三人向人民法院提起訴訟。”

變?yōu)椤案鶕?jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定（二）》的規(guī)定，清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)。導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持；清算組成員因執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
此外，清算組成員從事清算義務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人可以主張其承擔賠償責任。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》的規(guī)定向人民法院提起訴訟。前述股東以清算組成員從事清算事務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。公司已經(jīng)清算完畢注銷，前述股東直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。”

201

正數(shù)第6-17行

199

倒數(shù)第11行和倒數(shù)第4行

標題“5.債務(wù)清償”、“6.清算時間”

變?yōu)椤?.公司財產(chǎn)認定清償債務(wù)的處理”、“6.清算的時間期限”

201、202

倒數(shù)第6行、正數(shù)第2行

209

正數(shù)第17行

“股份有限公司“后

增加“上市公司運作中，應(yīng)當符合《公司法》等有關(guān)要求。”

211

正數(shù)第20行

210

倒數(shù)第12行

標題由“四、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓”

變?yōu)椤八摹⒐煞莅l(fā)行、股票上市與股份轉(zhuǎn)讓”

212

倒數(shù)第8行

210

倒數(shù)第4行

“公司發(fā)行的股票”前

增加“股份有限”

213

正數(shù)第1行

211

正數(shù)第3行

“前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；公司在最近3年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。若公司以當年利潤分配新股，則不受第2項限制。”

變?yōu)椤熬邆浣∪�且運行良好的組織機構(gòu)；具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準”

213

正數(shù)第6行

211

正數(shù)第8行

“公司發(fā)行新股”前

增加“股份有限”

213

正數(shù)第12行

211

正數(shù)第10-15行

“股東大會作出發(fā)行新股的決議后······并公告。”

變?yōu)椤肮蓶|大會作出公開發(fā)行新股的決議后，應(yīng)當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件；公司營業(yè)執(zhí)照；公司章程；股東大會決議；招股說明書；財務(wù)會計報告；代收股款銀行的名稱及地址；承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依照規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
公司經(jīng)國務(wù)院證券管理機構(gòu)批準向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股財務(wù)會計報表及附屬明細表，并制作認股書。公司向社會公開發(fā)行新股，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。

公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。”

213

正數(shù)第14-25行

211

正數(shù)第16行

“（二）股份轉(zhuǎn)讓”前

增加“（二）股票上市
1．股票上市條件
股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
2．股票上市程序及要求
股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。
申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送下列文件：上市報告書；申請股票上市的股東大會決議；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照；依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)會計報告；法律意見書和上市保薦書；最近一次的招股說明書；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。
股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。此外，簽訂上市協(xié)議的公司還應(yīng)當公告下列事項；股票獲準在證券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；公司的實際控制人；董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。
3．暫停或終止股票上市
根據(jù)規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；公司有重大違法行為；公司最近3年連續(xù)虧損；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
根據(jù)規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；公司解散或者被宣告破產(chǎn)；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。”

213

正數(shù)第26行

211

標題“（二）股份轉(zhuǎn)讓”

變?yōu)椤埃ㄈ�）股份轉(zhuǎn)讓”

214

212

正數(shù)第4行

“認繳資本”后

增加“認購資本”

215

正數(shù)第4行